Norma Legal Oficial del día 13 de Diciembre del año 2001 (13/12/2001)
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NORMAS LEGALES
MORDAZA, jueves 13 de diciembre de 2001
cionarios y de los Directores designados por JORBSA y/o JORBELEC, por la administracion y la gestion de las Empresas Regionales, correspondera a sus actos realizados desde el 22 de diciembre de 1998 hasta el 15 de agosto de 2001. 6.2.2. A partir del 15 de agosto de 2001 FONAFE, como accionista mayoritario de las Empresas Regionales, ha asumido la gestion y administracion de las Empresas Regionales hasta la conclusion del MORDAZA de promocion de la inversion privada a que se refiere la Clausula Setima, sin perjuicio de la prestacion de colaboracion a que se compromete JORBELEC, de acuerdo a lo establecido en el numeral 7.3 de la Clausula Setima. 6.3. De las Auditorias Legal y Contable Las Empresas Regionales han contratado auditorias legales y contables con fecha de corte al 15 de agosto de 2001, las mismas que se realizaran conformes a los terminos de la referencia que son materia del Anexo Nº 4. Estas auditorias serviran de base para determinar las responsabilidades contractuales emanadas de los Contratos de Compraventa de Acciones, a las que se refiere el Anexo Nº 4. 6.4. De la Responsabilidad Solidaria de JORBSA 6.4.1. Sin perjuicio de lo establecido en el ultimo parrafo del numeral 10.2.3 de la Clausula Decima, JORBSA se constituye ante FONAFE en Fiador Solidario de JORBELEC respecto de las obligaciones de JORBELEC emanadas de los Contratos de Compraventa de Acciones provenientes de la Clausula Doce (en adelante denominadas: "las Obligaciones Garantizadas"). La Fianza solidaria que otorga JORBSA es irrevocable, incondicionada, sin beneficio de excusion, de realizacion automatica y exigible a simple requerimiento de FONAFE. En cuanto a las Obligaciones Garantizadas se refiere, la Fianza Solidaria que otorga JORBSA se limita a cubrir los montos indemnizatorios o penalidades que le corresponderia pagar a JORBELEC, segun los Contratos de Compraventa de Acciones, por el incumplimiento de alguna de las Obligaciones Garantizadas. 6.4.2. JORBSA mantendra vigente su condicion de Fiador Solidario hasta que se cumplan o atiendan, a satisfaccion expresa de FONAFE, con todas las obligaciones o responsabilidades que se determinen en el Informe de los Auditores al que se refiere el numeral 6.4 anterior. SETIMA: DEL MORDAZA DE PROMOCION DE LA INVERSION PRIVADA
prestar colaboracion eficiente en el desarrollo del MORDAZA de promocion de la inversion privada en las Empresas Regionales, conforme a los requerimientos de COPRI. Dicha colaboracion se especifica con mayor detalle en el Anexo Nº 5. OCTAVA: DE LA EXTINCION DE DERECHOS Y OBLIGACIONES Y DE LA TRANSACCION
8.1. De los Contratos Suscritos y ya Extinguidos Las partes dejan MORDAZA que como parte de la operacion original de privatizacion se celebraron unos contratos de opcion por las Acciones Sujetas a Opcion y un contrato de fideicomiso de las Acciones Fideicometidas. En tal sentido declaran, respecto de estos contratos, que estos se encuentran ya extinguidos al haber sido plenamente ejecutados o al haberse vencido los plazos previstos en ellos para su extincion. 8.2. De la Extincion de Derechos y Obligaciones originados por los Contratos de Asesoria Estrategica Las partes acuerdan que a partir del 16 de agosto de 2001 quedan extinguidos y sin efecto los Contratos de Asesoria Estrategica que se encuentran detallados en el Anexo Nº 1 del presente Contrato. Por consiguiente, a partir de dicha fecha quedan extinguidos los derechos y obligaciones originados por dichos Contratos. 8.3. De la Extincion de Derechos y Obligaciones originados de Convenios No Ejecutados Total o Parcialmente Sin perjuicio de lo establecido en la Clausula Sexta y en el numeral 10.3 de la Clausula Decima, las partes acuerdan que a partir del 16 de agosto de 2001 quedan extinguidos y sin efecto los derechos y obligaciones derivados de los Contratos de Compraventa de Acciones no ejecutados o realizados, total o parcialmente, a excepcion de la Obligacion Reconocida por JORBELEC que sera traida a VP conforme a lo dispuesto en el presente Contrato. Asimismo, a partir de esa misma fecha quedan extinguidos y sin efecto los convenios suscritos entre accionistas de las Empresas Regionales y, en general, todas las relaciones juridicas que vinculan a JORBELEC con las Empresas Regionales, incluyendo la administracion y gestion que correspondio a JORBELEC en las mismas, sin perjuicio de lo establecido en la Clausula Sexta. Dichos contratos se enuncian en la lista consignada en el Anexo Nº 6 de este Contrato. 8.4. De la Transaccion Sin perjuicio de lo establecido en la Clausula Sexta, en el numeral 8.3 de la Clausula Octava y en el numeral 10.3 de la Clausula Decima, las partes, actuando sobre la base de lo dispuesto en el Articulo 1302º del Codigo Civil, y al haberse hecho concesiones reciprocas en las demas estipulaciones del presente Contrato, convienen en poner fin a todos los procesos judiciales, arbitrales y procedimientos administrativos o de mediacion que se hubieran iniciado por cualesquiera de ellas en contra de su contraparte, asi como resolver y concluir todos los asuntos dudosos o litigiosos que pudieran tener unos contra los otros, relacionados o no con los Contratos de Compraventa de Acciones, con los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas o en las sesiones de Directorio de las Empresas Regionales, o con los Contratos de Asesoria Estrategica suscritos entre las Empresas Regionales y JORBSA (luego sustituida por JORBELEC), y en general cualquier otro MORDAZA dudoso o litigioso que a la fecha pudiera existir entre las partes. En tal sentido, las partes renuncian a cualquier derecho, accion, pretension, excepcion y defensa que tenga una contra la otra sobre el objeto de la presente transaccion, incluyendo el caso de obligaciones nulas o anulables. La presente transaccion tiene valor de cosa juzgada. En concordancia con lo estipulado en el parrafo anterior, JORBELEC, JORBSA y las Empresas Regionales declaran en forma expresa que renuncian a cualquier reclamo, pretension, MORDAZA, controversia y/o defensas que tengan, o eventualmente pudieran tener, contra COPRI, FOPRI, FONAFE, las Empresas Regionales, sus respectivos funcionarios y los Directores que fueron designados en la Junta Especial de Accionistas de clase "A" (clase A1
7.1. Del MORDAZA de Licitacion Publica Internacional 7.1.1. El Estado realizara sus mejores esfuerzos por privatizar, en conjunto, el total de las acciones de su propiedad en las Empresas Regionales, a excepcion de las acciones de la Clase "C" (las cuales podran ser privatizadas a voluntad del Estado). De conformidad con lo establecido en el MORDAZA parrafo del Articulo 11º del Decreto Legislativo Nº 674, Ley de Promocion de la Inversion Privada de las Empresas del Estado, y en concordancia con lo estipulado en el numeral 2.4.2 de la Clausula MORDAZA del presente Contrato, la privatizacion de las Empresas Regionales se llevara a cabo a traves de un procedimiento de Licitacion Publica Internacional, mediante el cual se dispondra la venta del total de las acciones de propiedad del Estado en dichas empresas, a excepcion de las acciones de Clase "C" las cuales podran ser privatizadas a voluntad del Estado. 7.1.2. Si el Estado no privatiza las referidas acciones de su propiedad en las Empresas Regionales, de la manera prevista en el numeral 7.1.1 anterior, entonces, para efectos de la Liquidacion Final, el Valor Definitivo al que se hace referencia en la Clausula MORDAZA sera igual al Valor Provisional mencionado en el numeral 4.2.de este Contrato. 7.2. De la Direccion y Responsabilidad del MORDAZA de Privatizacion COPRI sera responsable del MORDAZA de promocion de la inversion privada en las Empresas Regionales. 7.3. De la Colaboracion de JORBELEC Sin perjuicio de lo establecido en los numerales 7.1 y 7.2 de la presente Clausula, JORBELEC se compromete a