Norma Legal Oficial del día 13 de Diciembre del año 2001 (13/12/2001)

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NORMAS LEGALES

MORDAZA, jueves 13 de diciembre de 2001

faccion, la carta fianza bancaria mencionada en los numerales 10.2.1 y 10.2.2 precedentes, JORBELEC se obliga a mantener la vigencia de todos los pagares, cartas fianza bancaria y demas garantias que se hayan constituido conforme a los Contratos de Compraventa de Acciones. 10.2.4. Sin perjuicio de lo establecido en los numerales anteriores, si como consecuencia de la Liquidacion Final resultase un Saldo Final a favor de FONAFE, conforme a lo establecido en el numeral 5.4.1 de la Clausula MORDAZA, entonces JORBELEC entregara a FONAFE, dentro de los 10 (diez) dias naturales siguientes al momento en que se le comunique la Liquidacion Final, una carta fianza bancaria en garantia del pago del Saldo Final. El monto de esta carta fianza bancaria debera ser equivalente al monto del Saldo Final mas el monto de los intereses correspondientes a la primera cuota semestral, a los que se refiere el inciso ii), del literal "b" del numeral 5.4.1 de la Clausula Quinta. Los terminos y el vencimiento de dicha carta fianza bancaria seran los establecidos en el Anexo Nº 7 del presente Contrato; sin perjuicio de ello, se establece que debera ser solidaria, irrevocable y de realizacion automatica. Ademas, luego de cada pago a cuenta del Saldo Deudor, que se produzca conforme a lo establecido en el numeral 5.4.1 de la Clausula MORDAZA o, en su defecto, de acuerdo a la aceptacion expresa de FONAFE, JORBELEC podra reemplazar dicha carta fianza bancaria entregando a FONAFE otra que garantice el MORDAZA importe que resultase, de tal manera que en todo momento sea equivalente al Saldo Deudor mas los intereses correspondientes a la siguiente cuota semestral, a los que se refiere el inciso ii) del literal "b" del numeral 5.4.1 de la Clausula Quinta. Para que opere la sustitucion, la nueva carta fianza bancaria debera cumplir, a satisfaccion expresa de FONAFE, con las mismas caracteristicas que la anterior. En cualquiera de los casos, esta carta fianza bancaria debera ser renovada sucesivamente, con quince (15) dias naturales de anticipacion a cada vencimiento, con la finalidad de que se mantenga la vigencia de la fianza hasta la total cancelacion del Saldo Final que resulte a favor de FONAFE, mas los intereses correspondientes. Si no se produce la renovacion en el plazo indicado se procedera inmediatamente a solicitar su ejecucion. 10.3. De los Incumplimientos Sin perjuicio de lo establecido en la Clausula Sexta y en el numeral 8.3 de la Clausula Octava, las partes dejan MORDAZA que solo los incumplimientos derivados del presente Contrato daran lugar a reclamos o controversias. En caso de que alguna de las partes incumpliera con lo estipulado en el presente Contrato, la otra podra remitirle una carta notarial con quince (15) dias naturales de anticipacion informandole del incumplimiento y conminandola a que lo regularice. Vencido este plazo sera de aplicacion lo dispuesto en la Clausula Decimo Primera. 10.4. Del Caso Fortuito o Fuerza Mayor Caso fortuito o fuerza mayor es la causa no imputable, consistente en un evento extraordinario, imprevisible e irresistible, que impide la ejecucion de la obligacion o determina su incumplimiento parcial, MORDAZA o defectuoso, de acuerdo a lo establecido en el Articulo 1315º del Codigo Civil. En caso que uno de estos supuestos afecte los plazos establecidos en el presente Contrato, estos se extenderan por tantos dias como dure el evento que impide la ejecucion de la obligacion, contados de la fecha en que se inicio el evento. La expedicion de normas legales por parte del Gobierno Central no se consideraran como supuestos de fuerza mayor. 10.5. Otros pactos 10.5.1. Las partes acuerdan que JORBELEC podra prorrogar el momento en que se aplicara lo dispuesto en los literales "b" o "c" del numeral 5.3.2 de la Clausula MORDAZA, segun se a el caso, siempre que no implique una prorroga mayor a los sesenta (60) dias naturales contados a partir del vencimiento de los plazos indicados en dichos literales. La prorroga solo surtira efectos si es que es comunicada a FONAFE, mediante documento indubitable, dentro de los siguientes plazos: a. Hasta once (11) meses y quince (15) dias posteriores a la celebracion del presente Contrato, si la prorroga se refiere a lo dispuesto en el literal "b" del numeral 5.3.2.

b. Hasta quince (15) dias anteriores a la adjudicacion de la buena pro del MORDAZA de promocion a la inversion privada al que se refiere la Clausula Setima, si es que la prorroga se refiere a lo dispuesto en el literal "c" del numeral 5.3.2. Producido el vencimiento de la prorroga, JORBELEC podra realizar una MORDAZA prorroga fijando una nueva fecha que en ningun caso podra ser mayor a sesenta (60) dias naturales, siempre y cuando se lo comunique a FONAFE mediante documento indubitable remitido hasta quince (15) dias naturales anteriores al vencimiento de la primera prorroga. 10.5.2. Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 3.2.3 de la Clausula Tercera, las partes declaran que se someten al informe o conclusiones que efectue el Banco al que se refiere el numeral 3.2.1 de la Clausula Tercera, para determinar el VP de la Obligacion Reconocida. En ese sentido, las partes renuncian a cualquier MORDAZA de reclamo, pretension o MORDAZA al respecto. 10.5.3. Las partes acuerdan que no sera necesario la intimacion para el cumplimiento de sus obligaciones, por lo tanto, regira la MORDAZA automatica. 10.5.4. JORBELEC cede, a titulo gratuito, a favor de FONAFE todos los derechos que les corresponden en las Empresas Regionales (entre ellos los derechos sobre las utilidades) que se hayan generado o resulten exigibles hasta la fecha de entrada en vigencia del presente Contrato. Las Empresas Regionales aceptan esta cesion y se obligan a constituir una cuenta por pagar a favor de FONAFE por los conceptos economicos que genere o represente. 10.5.5. No obstante lo establecido en el numeral precedente, si es que por disposicion del Estado o de la Junta de Accionistas de las Empresas Regionales se procediese a transferir los recursos excedentes de MORDAZA, correspondientes a las Empresas Regionales, al Gobierno Central o a los Accionistas, MORDAZA de que se proceda a la venta de las Acciones Adquiridas, mediante el MORDAZA de promocion de la inversion privada al que se refiere la Clausula Setima, FONAFE imputara al pago del Saldo Final que eventualmente resulte a favor de FONAFE (conforme a lo previsto en el numeral 5.4.1 de la Clausula Quinta) el 30% (treinta por ciento) de los recursos excedentes de MORDAZA que hayan sido transferidos y que al 15 de agosto de 2001 hubieran correspondido a JORBELEC si es que no hubiera efectuado la cesion mencionada en el numeral 10.5.4 anterior. Las partes declaran que lo establecido en el parrafo precedente se justifica en la medida que, de efectuarse una transferencia de los recursos excedentes de MORDAZA correspondientes a las Empresas Regionales MORDAZA de que se proceda a la venta de las Acciones Adquiridas en el MORDAZA de promocion de la inversion privada al que se refiere la Clausula Setima, dicha transferencia importaria una disminucion del valor de MORDAZA de las acciones de las Empresas Regionales que seran materia de la venta y, por ende, afectaria el Valor Definitivo de las Acciones Adquiridas que JORBELEC entrego a FONAFE en dacion en pago. El procedimiento que se siga para la transferencia de los recursos excedentes de MORDAZA correspondientes a las Empresas Regionales, en ningun caso podra afectar el derecho de los Accionistas minoritarios. 10.5.6. A partir de la vigencia del presente contrato FONAFE podra ejercer libremente todos los derechos que le corresponden como accionista de las Empresas Regionales, sin que ello deba ser considerado como un acto contrario a JORBSA, JORBELEC, las Empresas Regionales, o al presente Contrato. DECIMO PRIMERA.- SOLUCION DE CONTROVERSIAS Las controversias que se encuentran comprendidas en el ambito de aplicacion de la presente Clausula, son aquellas que se susciten entre las partes, como consecuencia de la celebracion, interpretacion y ejecucion del presente Contrato y se someteran al presente regimen: 11.1. Trato Directo Las partes declaran que es su voluntad que todas las controversias o incertidumbres que pudieran surgir con respecto a la interpretacion, ejecucion, y cualquier aspecto relativo a la existencia, validez o eficacia del presente Contrato, seran resueltos por trato directo entre las partes implicadas, dentro de un plazo de quince (15) dias natura-