Norma Legal Oficial del día 07 de Julio del año 2002 (07/07/2002)
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TEXTO DE LA PÁGINA 20
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NORMAS LEGALES
MORDAZA, MORDAZA 7 de MORDAZA de 2002
dos S.A.A.; MORDAZA MORDAZA Aloma; MORDAZA Conroy Raygada de MORDAZA y MORDAZA MORDAZA Dejardin. Registrese, comuniquese y publiquese. MORDAZA ZOLEZZI IBARCENA Presidente MORDAZA MORDAZA MORDAZA Vicepresidente SHOSCHANA ZUSMAN TINMAN Miembro 12034 RESOLUCION DEL TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DE CONASEV Nº 036-2002-EF/94.12 Denunciado Denunciantes : Compania Minera Milpo S.A.A. : MORDAZA Gubbins MORDAZA, MORDAZA Granadino MORDAZA, MORDAZA MORDAZA de Granadino, MORDAZA Riedner Curiel y MORDAZA Riedner de Angulo. : Denuncias en torno a la oferta publica de adquisicion de acciones (OPA) formulada por Compania Minera Milpo S.A.A.(en adelante Milpo) sobre las acciones comunes emitidas por Compania Minera Atacocha S.A.A.(en adelante Atacocha) : Miraflores, 3 de MORDAZA del 2002
MORDAZA
Fecha VISTOS:
Las denuncias presentada por los senores MORDAZA Gubbins MORDAZA, MORDAZA Granadino MORDAZA, MORDAZA MORDAZA de Granadino, MORDAZA Riedner Curiel, MORDAZA Riedner de MORDAZA (conjuntamente, en adelante los Denunciantes); el expediente Nº 2001/8359; el Informe Nº 009-2002-EF/ 94.45 de fecha 21 de febrero de 2002, presentado por la Gerencia de Mercados y Emisores, y oidos los Informes Orales de la Gerencia de Mercados y Emisores de fechas 19, 26 de marzo, 5,9 y 16 de abril; CONSIDERANDO: I. LOS HECHOS.I.1 Que hacia mayo-junio de 2001, Compania Minera Atacocha S.A.A. (en adelante Atacocha) era una sociedad con un accionariado relativamente disperso, cuyos mayores accionistas eran Esper Investment, Piro S.A. y Mabelse Corporation, que sumaban el 33.65% de participacion en el capital; West L B, que tenia 18% de participacion en el capital; MORDAZA Picasso MORDAZA, que tenia el 11.54% de participacion, Milpo, que tenia el 4.43959% de participacion y accionistas minoritarios, que, sumando sus participaciones, llegaban al 32.34% del accionariado. Con ello, la capacidad de ejercer el control relativo de Atacocha correspondia conjuntamente a Esper Investmen, Piro S.A., Mabelse Corporation y MORDAZA Picasso Salinas. A estos socios de control se les denominaba el grupo GalloPicasso; I.2 Que mediante comunicacion de fecha 29 de MORDAZA de 2001 dirigida a CONASEV, Milpo informo en calidad de hecho de importancia, que en la sesion de directorio de fecha 28 de MORDAZA de 2001 se habia tomado la decision de formular una Oferta Publica de Adquisicion (en adelante la OPA) por un minimo de 50.5% hasta un MORDAZA de 100% de las acciones comunes representativas del capital social de Atacocha. El precio de la oferta seria de US$ 0.3127 por accion; I.3 Que en la MORDAZA mencionada comunicacion de 29 de MORDAZA de 2001, Milpo indico que las razones para lanzar la OPA, eran (i) la sinergia que se generaria con una explotacion conjunta, lo que justificaba que el precio por accion fuera de, por lo menos, un 25% sobre su valor; y (ii) el acuerdo de intencion alcanzado con un accionista minoritario sobre un contrato preparatorio para la compra de las acciones de Atacocha. En dicha comunicacion, Milpo no indico el nombre de dicho accionista minoritario;
I.4 Que, con fecha 8 de junio de 2001, Milpo presento a CONASEV, el "Prospecto Informativo Oferta Publica de Adquisicion de Acciones Comunes con MORDAZA de Compania Minera Atacocha S.A.A" (en adelante Prospecto Informativo), el aviso de la OPA, MORDAZA de las cartas fianza emitidas por el sindicato de Bancos formado por el Banco Wiese Sudameris y el Banco de Credito del Peru, garantizando el pago de las acciones cuyos titulares aceptaran la OPA y la MORDAZA del Acta de Sesion de Directorio de Milpo de fecha 28 de MORDAZA de 2001 por la que se otorgaban poderes de representacion para la OPA. Asimismo, de conformidad con el Articulo 9º del Reglamento de OPA, Milpo solicito efectuar las publicaciones correspondientes en el Boletin Oficial de la Bolsa de Valores de Lima; I.5 Que, en la misma fecha, Milpo informo en calidad de hecho de importancia (i) que el mismo dia habia presentado a CONASEV, a la Bolsa de Valores de MORDAZA y a Atacocha, el Prospecto Informativo y demas documentacion pertinente, (ii) que habia celebrado un contrato preparatorio con Westdeutsche Landesbank Girozentrale, Sucursal de Londres (West LB) y West Merchant Bank Limited (West Merchant)1 , con la finalidad de comprar durante o despues del MORDAZA de OPA, las acciones comunes representativas del capital social de Atacocha de propiedad de dichos bancos, que representaban el 18% de las acciones comunes con derecho a MORDAZA de Atacocha, senalando que el precio pactado en dicho contrato era de US$ 0.3127 por accion o aproximandamente US$ 8.1 millones en total (en adelante el Contrato con West LB); (iii) que habia celebrado con el Banco de Credito del Peru y con el Banco Wiese Sudameris, sendos contratos de carta fianza, prestamo sindicado, afectacion y cesion de derechos crediticios, otorgamiento de prenda sobre acciones, dinero y de constitucion de prenda global y flotante; (iv) que el agente de intermediacion designado era Wiese Sudameris Sociedad Agente de Bolsa S.A; y (v) que el plazo de vigencia de la OPA seria desde el 11 de junio hasta el 9 de MORDAZA de 2001; I.6 Que la vigencia de la OPA se inicio el 11 de junio de 2001; I.7 Que, mediante Oficio Nº 2547-2001 de fecha 14 de junio de 2001, CONASEV observo la documentacion presentada, senalando lo siguiente: (i) que debia precisarse que la oferta estaba destinada a la adquisicion del 95.5604% del capital social de Atacocha y no al 100%, considerando que Milpo es propietaria del 4.4396% de acciones de Atacocha; (ii) que en el punto 2.5 debian precisarse las respectivas participaciones accionarias, directas e indirectas de los miembros de los organos de administracion y de sus parientes; (iii) que el punto 2.8 debia ser modificado a fin de que la informacion respecto a la tenencia de acciones de Milpo por parte de Atacocha fuera la actualizada de acuerdo a la matricula de acciones a cargo de Milpo; (iv) que en el punto 2.9 debia senalarse expresamente que Milpo no tiene acuerdos con los organos de administracion de Atacocha; (iv) que Milpo habia omitido consignar que el senor MORDAZA Picasso MORDAZA era, al mismo tiempo, director de Atacocha y accionista minoritario de Milpo; (v) que debia actualizarse la fecha de corte; (vi) que en el punto 2.10 debia especificarse la participacion en el capital social de Atacocha de West LB, asi como West Merchant; (vii) que debia senalarse que no existe ningun acuerdo entre Milpo y sus vinculados y entre Milpo y los vinculados de los titulares de las acciones de Atacocha, que pudieran influir en las decisiones de potenciales aceptantes; (viii) que se incluyera la informacion referida a gastos a cargo de los destinatarios de la Oferta en el resumen ejecutivo-financiero; (ix) que se adicionara en el punto 5.9 la frase "en su calidad de vendedores"; (x) que en el punto 5.11 se adicionara la inexistencia de planes respecto de adquisiciones futuras de acciones de Atacocha "durante el transcurso de los 12 meses siguientes al vencimiento de la OPA"; y (xi) que en la Seccion VI se senalara de manera expresa la existencia de planes de fusion u otro MORDAZA de reorganizacion de los organos de administracion y posibilidad de exclusion de los valores adquiridos de la Bolsa de Valores de MORDAZA durante los siguientes 18 meses;
1
West Merchant era propietario del 18% de acciones de Atacocha. Mediante contrato de 7 de junio de 2001, West Merchant otorgo a West LB el derecho a vender las acciones de Atacocha.