Norma Legal Oficial del día 07 de Febrero del año 2003 (07/02/2003)

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NORMAS LEGALES

MORDAZA, viernes 7 de febrero de 2003

del Archivo General de la Nacion, cuyo anexo forma parte de la presente Resolucion. Articulo Segundo.- Disponer que el Plan Anual aprobado en el Articulo Primero este a disposicion de los interesados en la Oficina de Abastecimiento del Archivo General de la Nacion. Registrese y comuniquese. MORDAZA I. MORDAZA MORDAZA Jefa (e) 02346

CONASEV
Disponen excluir de oficio las acciones de inversion de Bayer S.A. del Registro Publico del MORDAZA de Valores
COMISION NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES RESOLUCION CONASEV Nº 002-2003-EF/94.10 MORDAZA, 27 de enero de 2003 VISTOS: El expediente Nº 2002/013539, los Informes Nºs. 196 y 215-2002-EF/94.45 de fechas 22 de noviembre y 13 de diciembre de 2002, respectivamente, de la Gerencia de Mercados y Emisores, ambos con opinion favorable de la Gerencia General, y oidos los informes orales del senor Erich MORDAZA MORDAZA, de los representantes de Bayer S.A. y de los representantes de la Asociacion de Inversionistas Minoritarios. CONSIDERANDO: I. ANTECEDENTES 1º. Que, mediante comunicacion de Hecho de Importancia de fecha 27 de setiembre de 2002, Bayer S.A., en adelante BAYER, comunico a la Comision Nacional Supervisora de Empresas y Valores, CONASEV, que en sesion de Directorio no presencial de fecha 26 de setiembre de 2002 se habia aprobado el texto del Proyecto de Fusion de la sociedad, MORDAZA por el cual dicha emisora absorberia a Aventis Cropscience Peru S.A., en adelante AVENTIS, fijando como fecha de entrada en vigencia de dicha fusion el 30 de noviembre de 2002; 2º. Que, asimismo, BAYER informo que en dicha sesion de Directorio se acordo convocar a junta general de accionistas para los dias 14 y 18 de octubre de 2002, en primera y MORDAZA convocatoria, respectivamente, para tratar el tema de la fusion, el aumento de capital y las modificaciones estatutarias pertinentes; 3º. Que, con fecha 14 de octubre de 2002, BAYER informo como Hecho de Importancia que en dicha fecha la Junta General de Accionistas de la sociedad habia acordado la fusion con AVENTIS, en un MORDAZA a traves de la cual absorberia a esta MORDAZA, precisando que la fecha de entrada en vigencia de la fusion era el 30 de noviembre de 2002; 4º. Que, mediante comunicaciones de fechas 4 y 23 de octubre y 7 de noviembre de 2002, BAYER respondio a los Oficios Nºs. 4612, 4827 y 5092-2002-EF/94.45.3 mediante los cuales el Registro Publico del MORDAZA de Valores de CONASEV realizo una serie de observaciones con respecto a la informacion proporcionada relativa al MORDAZA de fusion y solicito documentacion adicional; 5º. Que, con fecha 31 de octubre de 2002, la Asociacion de Inversionistas Minoritarios cursa comunicacion a CONASEV, mediante la cual expresa su preocupacion por la fusion por absorcion que viene llevando a cabo BAYER con AVENTIS; 6º. Que, con Oficio Nº 5119-2002-EF/94.45 de fecha 5 de noviembre de 2002, CONASEV remitio a BAYER MORDAZA de la comunicacion cursada por la Asociacion de Inversionistas Minoritarios solicitandole los comentarios y explicaciones pertinentes, los cuales fueron remitidos por la citada emisora el dia 6 de noviembre de 2002; 7º. Que, mediante comunicacion recibida el 4 de noviembre de 2002, la Asociacion de Inversionistas Minorita-

MORDAZA remite un analisis de la fusion de BAYER con AVENTIS sobre la base de la informacion publica, complementando su comunicacion de fecha 31 de octubre de 2002; 8º. Que, con Oficio Nº 5218-2002-EF/94.45 de fecha 7 de noviembre de 2002, CONASEV remitio a BAYER MORDAZA de las comunicaciones cursadas por la Asociacion de Inversionistas Minoritarios y el senor Erich MORDAZA MORDAZA los dias 4 y 5 de noviembre de 2002, respectivamente, solicitandole los comentarios pertinentes, los cuales fueron remitidos por la citada emisora el dia 13 de noviembre de 2002; 9º. Que, asimismo, mediante Oficio Nº 5694-2002-EF/ 94.45 se remitio a BAYER MORDAZA del Informe Nº 196-2002-EF/ 94.45 en el cual se expresan las consideraciones de la Gerencia de Mercados y Emisores de CONASEV sobre la fusion, siendo necesario indicar que tambien se remitio MORDAZA de dicho informe a Bayer Gesellschaft fur Beteiligungen mbH, Leverkusen Alemania, en calidad de accionista mayoritario de BAYER, al senor Erich MORDAZA MORDAZA y a la Asociacion de Inversionistas Minoritarios a traves de los Oficios Nºs. 5693, 5695 y 5696-2002-EF/94.45, respectivamente; 10º. Que, con fecha 5 y 6 de diciembre de 2002, el senor Erich MORDAZA MORDAZA y la Asociacion de Inversionistas Minoritarios, respectivamente, dieron respuesta a los oficios a que se refiere el considerando anterior, mientras que BAYER y su accionista mayoritario Bayer Gesellschaft fur Beteiligungen mbH, Leverkusen Alemania, remitieron los alegatos correspondientes el dia 6 de diciembre de 2002; 11º. Que, con fecha 13 de enero de 2003, el senor Erich MORDAZA MORDAZA, los representantes de Bayer S.A. y los representantes de la Asociacion de Inversionistas Minoritarios presentaron sus informes orales ante el Directorio de CONASEV; 12º. Que, asimismo, con fecha 13 de enero de 2003, los senores Mordo Behar Bebehar y MORDAZA MORDAZA de Vivero, en su calidad de titulares de acciones de inversion de BAYER se aunan al reclamo formulado por el senor Erich MORDAZA MORDAZA y por la Asociacion de Inversionistas Minoritarios en cuanto a su queja, por lo que ellos califican, como trato injusto, inequitativo y discriminatorio que BAYER ha dado a los titulares de acciones de inversion en el MORDAZA de fusion con AVENTIS, senalando que el mismo afecta sensiblemente sus derechos economicos al modificar arbitrariamente la proporcionalidad de las acciones de inversion frente a las acciones de capital despojandolos de los derechos adquiridos generados por las utilidades acumuladas retenidas; 13º. Que, igualmente, mediante comunicacion de fecha 14 de enero de 2002, el senor MORDAZA D'Angelo Kruger en su calidad de titular de acciones de inversion de B AYER expresa su desacuerdo con el MORDAZA de fusion MORDAZA senalado y se adhiere al reclamo presentado ante CONASEV por otros titulares de acciones de inversion de la citada compania, expresando que el valor de redencion de S/. 3.05 por accion fijado por BAYER es un precio lesivo a sus intereses economicos y una burla al real valor de la accion; 14º. Que, mediante Oficio 179-2003-EF/94.20 de fecha 15 de enero de 2003, se remitio a BAYER MORDAZA de las comunicaciones cursadas por los senores Mordo Behar Bebehar y MORDAZA MORDAZA de Vivero y MORDAZA D'Angelo Kruger; II. ANALISIS A. DEL MORDAZA DE FUSION 15º. Que, tal como se ha expuesto, la junta general de accionistas de B AYER acordo la fusion por absorcion con AVENTIS, debiendo indicarse que, a partir de la informacion presentada por BAYER de manera previa a la fusion, la situacion era la siguiente: (a) El punto de partida para el MORDAZA de fusion, considerando los estados financieros a junio de 2002, presenta el siguiente estado:
Al 30-6-2002 BAYER 9'153,000.00 3'462,000.00 1'831,000.00 23'306,000.00 5'677,000.00 43'429,000.00 2'877,732.00 966,483.00 3'844,215.00 11.30 1.00 AVENTIS 11'187,422.33 385,361.83 -19'742,597.81 -8'169,813.65 11'030,509.00 11'030,509.00 1.00

Capital Acciones de Inversion Reservas legales Otras reservas Resultados acumulados Total Patrimonio Nº de acciones comunes Nº de acciones de inversion Total acciones Valor contable Valor nominal Expresado en Nuevos Soles