Norma Legal Oficial del día 04 de Febrero del año 2004 (04/02/2004)
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TEXTO DE LA PÁGINA 50
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NORMAS LEGALES
MORDAZA, miercoles 4 de febrero de 2004 Al 30-11-2002 BAYER AVENTIS
15'542,290.23 1'286,180.17 16'828,470.40 33'088,021.03 0 (16'259,550.63) 16'828,470.40
ORGANISMOS DESCENTRALIZADOS CONASEV
Declaran infundado recurso de reconsideracion interpuesto contra la Resolucion CONASEV Nº 002-2003-E./ 94.10
COMISION NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES RESOLUCION CONASEV Nº 001-2004-EF/94.10 MORDAZA, 2 de febrero de 2004 VISTOS: El expediente Nº 2002/13539 y el Informe Nº 0112004-EF/94.45 de fecha 8 de enero de 2004, presentado por la Gerencia de Mercados y Emisores, con opinion favorable de la Gerencia General. CONSIDERANDO: I. ANTECEDENTES 1. Que, mediante Resolucion CONASEV Nº 0022003-EF/94.10 de fecha 27 de enero de 2003, se dispuso, entre otros, la exclusion de oficio de las acciones de inversion emitidas por Bayer S.A. del Registro Publico del MORDAZA de Valores por la causal de grave riesgo para la adecuada proteccion de los inversionistas y que, consecuentemente, Bayer S.A. y Bayer Gesellschaft fur Beteiligungen mbH se encuentran solidariamente obligados a efectuar la oferta publica de compra (OPC) correspondiente dentro del plazo de cinco (5) dias habiles contados a partir del momento en que la entidad designada por CONASEV MORDAZA determinado el precio minimo de acuerdo con lo previsto en el articulo 37º del Reglamento de Oferta Publica de Adquisicion y de Compra de Valores por Exclusion, aprobado por Resolucion CONASEV Nº 630-97-EF/94.10, modificado por Resolucion CONASEV Nº 088-2000-EF/94.10. 2. Que, la Resolucion CONASEV Nº 002-2003-EF/ 94.10 tambien dispuso que al aplicarse los criterios senalados en el articulo 37º del Reglamento de Oferta Publica de Adquisicion y de Compra de Valores por Exclusion, la persona juridica encargada de la determinacion del precio minimo a pagar en la oferta publica de compra debera considerar la fecha en que se configuro la causal de exclusion del valor, es decir la fecha del acuerdo de fusion. 3. Que, mediante escritos de fechas 21 y 25 de febrero de 2003 Bayer S.A. y Bayer Gesellschaft fur Beteiligungen mbH, respectivamente, interponen recurso de reconsideracion contra la citada resolucion. II. ANALISIS II.1 Del MORDAZA de fusion 4. Que, el 30 de diciembre de 2002 Bayer S.A. comunico y presento en calidad de Hecho de Importancia, el Balance de Apertura de Fusion al 30 de noviembre del 2002; asimismo, el 31 de marzo de 2003 Bayer S.A. presento al Registro Publico del MORDAZA de Valores la Memoria Anual e Informacion Financiera Auditada correspondientes al ejercicio 2002, examinada por la sociedad de auditoria Dongo-Soria Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de Price Waterhouse Coopers, mostrando en el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto el efecto de la fusion en las cuentas patrimoniales de Bayer S.A. 5. Que, el Balance de entrada en vigencia de la fusion de Bayer S.A. con Aventis CropScience Peru S.A. constituye el estado financiero ajustado por inflacion al 30 de noviembre del 2002, cuyo resumen es el siguiente:
Activo Activo Corriente Activo no Corriente Total Activo Pasivo y Patrimonio Total Pasivo corriente Ganancias Diferida Total Patrimonio Total Pasivo y Patrimonio
79'183,466.44 3'875,489.05 83'058,955.49 35'260,431.18 481,589.41 47'316,934.90 83'058,955.49
Expresado en Nuevos Soles
6. Que, los Patrimonios netos fusionados presentan los saldos siguientes: Al 30-11-2002 BAYER
Patrimonio neto Capital Acciones de Inversion Reserva Legal Reservas Resultados Acumulados Resultado del Ejercicio Total Patrimonio Neto Nº Acciones Comunes en circulacion* Nº Acciones de Inversion en circulacion* Total de acciones* Valor contable Valor nominal 9,327 3,528 2,813 17,722 8,843 5,083 47,316 2'877,732 966,483 3'844,215 12.30 1.00
AVENTIS
11,406 0 606 0 (10,978) (17,293) (16,259) 11'030,509 0 11'030,509 1.00
FUSION
20,733 3,528 3,419 17,722 (2,135) (12,210) 31,057 13'908,241 966,483 14'874,724 2.09 1.00
Expresado en MORDAZA de Nuevos Soles * En unidades
7. Que, el balance de apertura de Bayer S.A. al 30 de noviembre de 2002 muestra que el efecto de la fusion de Bayer S.A. con Aventis CropScience Peru S.A., ha sido la dilucion de la participacion de los titulares de acciones de inversion, afectando su derecho a mantener la proporcion respecto de la cuenta capital social. Este indicador es importante porque mide la participacion de los titulares de acciones de inversion en el patrimonio, las utilidades y en las reservas que se distribuyan o capitalicen, notandose el deterioro de la proporcion al disminuir de 25.13% a 6.49%, reduciendo su participacion en aproximadamente 74%, mientras que la participacion de los accionistas comunes originales de Bayer S.A. se incremento de 74.87% a 85.2% como se muestra a continuacion:
Al 30-11-2002 Proporcionalidad de las acciones comunes y acciones de inversion
MORDAZA de la Fusion DESPUES DE LA FUSION % % Nº Acciones Comunes Nº Acciones de Inversion Total de acciones Relacion Acc. Comunes/ Acc. De Inversion 2,878 966 3,844 3 veces 74.87 25.13 100.00 13,908* 966 14,874 14 veces 93.51 6.49 100.00
Expresado en MORDAZA de unidades * Corresponde 12,683 mil acciones a los accionistas originales de Bayer que representa el 85.2%
8. Que, a traves de la contabilizacion del MORDAZA de fusion se observa que la afectacion de las cuentas patrimoniales refleja la sustancia sobre la forma legal del hecho economico en la siguiente forma: