Norma Legal Oficial del día 14 de Abril del año 2007 (14/04/2007)

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TEXTO DE LA PÁGINA 57

El Peruano MORDAZA, sabado 14 de MORDAZA de 2007

NORMAS LEGALES

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VISTO: El Expediente Nº 2006030449 presentado por Ferreyros S.A.A. y el Memorandum N° 1014-2007EF/94.45 del 30 de marzo de 2007, de la Gerencia de Mercados y Emisores. CONSIDERANDO: Que, de conformidad con lo dispuesto en el articulo 304 de la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, las sociedades pueden emitir obligaciones que reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares, asi como una misma emision de obligaciones puede realizarse en una o mas etapas o en una o mas series, si asi lo acuerda la junta de accionistas; Que, mediante junta general de accionistas del 28 de marzo de 2006, Ferreyros S.A.A. acordo la emision de bonos corporativos y papeles comerciales en el MORDAZA del "Primer Programa de Instrumentos Representativos de Deuda Ferreyros" hasta por un monto MORDAZA en circulacion de US$ 90 000 000,00 (noventa millones y 00/100 Dolares de los Estados Unidos de America), siempre y cuando el monto a emitir no de lugar a que el total de las emisiones vigentes y en circulacion exceda el monto del patrimonio neto del emisor. Asimismo, se acordo delegar en el directorio de la sociedad la facultad de determinar los terminos y condiciones de las emisiones que se efectuen en el MORDAZA de este, incluyendo dentro de estas la facultad de delegar tales facultades a los funcionarios de la empresa que estime conveniente; Que, mediante sesion de directorio del 28 de junio de 2006, se determinaron los terminos y condiciones del programa MORDAZA referido, delegandose asimismo en los senores MORDAZA MORDAZA MORDAZA Bedoya, MORDAZA MORDAZA Figari de Fabbri, MORDAZA Sommerkamp Molinari y MORDAZA MORDAZA Gastelumendi Lukis, las facultades suficientes para que cualesquiera de ellos, individualmente, suscriban cada uno de los actos, contratos y demas documentos publicos y privados que resulten necesarios para llevar a cabo la emision, facultandolos expresamente para realizar las modificaciones y/o precisiones que estimen pertinentes; Que, con fecha 30 de marzo de 2007, Ferreyros S.A.A. completo su solicitud de aprobacion del tramite anticipado, de inscripcion del "Primer Programa de Instrumentos Representativos de Deuda Ferreyros", hasta por un monto MORDAZA en circulacion de US$ 90 000 000,00 (noventa millones y 00/100 Dolares de los Estados Unidos de America) o su equivalente en Nuevos Soles, de registro del prospecto MORDAZA correspondiente, asi como de inscripcion de los valores pertenecientes a la primera, MORDAZA, tercera y cuarta emision correspondientes a dicho programa, y de registro de los prospectos complementarios respectivos en el Registro Publico del MORDAZA de Valores; Que, de la evaluacion de la documentacion presentada se ha determinado que Ferreyros S.A.A. ha cumplido con presentar la informacion requerida por la Ley del MORDAZA de Valores, el Reglamento de Oferta Publica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, y sus normas complementarias, habiendose verificado asimismo que el emisor cumple con la condicion de entidad calificada; Que, el articulo 2 numerales 2) y 3), de las Normas Relativas a la Publicacion y Difusion de las Resoluciones Emitidas por los Organos Decisorios de CONASEV, establece que las resoluciones administrativas referidas a la inscripcion de valores mobiliarios y/o prospectos informativos en el Registro Publico del MORDAZA de Valores, asi como las relativas a la aprobacion de tramites anticipados, deben ser difundidas a traves del Boletin de Normas Legales del Diario Oficial El Peruano y de la pagina de CONASEV en internet; y, Estando a lo dispuesto por los articulos 53 y siguientes de la Ley del MORDAZA de Valores, el Reglamento de Oferta Publica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, asi como por el acuerdo adoptado en sesion del Directorio de CONASEV del 6 de MORDAZA de 1999, segun el cual el Gerente General de CONASEV se encuentra facultado para aprobar tramites anticipados de inscripcion de

valores, disponer la inscripcion de programas de emision, asi como para disponer el registro de los prospectos informativos derivados de un tramite anticipado; SE RESUELVE: Articulo 1º.- Aprobar el tramite anticipado asi como inscribir el "Primer Programa de Instrumentos Representativos de Deuda Ferreyros", hasta por un monto MORDAZA en circulacion de US$ 90 000 000,00 (noventa millones y 00/100 Dolares de los Estados Unidos de America), o su equivalente en Nuevos Soles, y disponer el registro del prospecto MORDAZA correspondiente en el Registro Publico del MORDAZA de Valores. Articulo 2°.- Inscribir los valores correspondientes a la emision denominada "Primera Emision del Primer Programa de Instrumentos de Deuda Ferreyros" hasta por un monto MORDAZA de US$ 90 000 000,00 (noventa millones y 00/100 Dolares de los Estados Unidos de America) y registrar el complemento del prospecto MORDAZA correspondiente en el Registro Publico del MORDAZA de Valores. Articulo 3°.- Inscribir los valores correspondientes a la emision denominada "Segunda Emision del Primer Programa de Instrumentos de Deuda Ferreyros" hasta por un monto MORDAZA de US$ 90 000 000,00 (noventa millones y 00/100 Dolares de los Estados Unidos de America), y registrar el complemento del prospecto MORDAZA correspondiente en el Registro Publico del MORDAZA de Valores. Articulo 4°.- Inscribir los valores correspondientes a la emision denominada "Tercera Emision del Primer Programa de Instrumentos de Deuda Ferreyros" hasta por un monto MORDAZA en circulacion de US$ 90 000 000,00 (noventa millones y 00/100 Dolares de los Estados Unidos de America), y registrar el complemento del prospecto MORDAZA correspondiente en el Registro Publico del MORDAZA de Valores. Articulo 5°.- Inscribir los valores correspondientes a la emision denominada "Cuarta Emision del Primer Programa de Instrumentos de Deuda Ferreyros" hasta por un monto MORDAZA de US$ 90 000 000,00 (noventa millones y 00/100 Dolares de los Estados Unidos de America) y registrar el complemento del prospecto MORDAZA correspondiente en el Registro Publico del MORDAZA de Valores. Articulo 6°.- En tanto Ferreyros S.A.A. mantenga su condicion de entidad calificada y se trate de la emision de valores tipicos, la inscripcion de los valores y el registro de los prospectos a utilizar en el MORDAZA del programa al que se refiere el articulo 1º de la presente resolucion, se podran entender realizados en la fecha de entrada en vigencia de la presente resolucion. En su defecto, la inscripcion de los valores y el registro de los prospectos correspondientes se sujetaran a lo dispuesto por el articulo 14 literal b) numeral 2), del Reglamento de Oferta Publica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios. Articulo 7º.- La oferta publica de los valores a los que se refieren los articulos 2º, 3º, 4º, 5º y 6º de la presente resolucion debera efectuarse con sujecion a lo dispuesto por el articulo 25 y, de ser el caso, por el articulo 29 del Reglamento de Oferta Publica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios. Asimismo, se debera cumplir con presentar a CONASEV la documentacion e informacion a que se refieren los articulos 23 y 24 del mencionado reglamento. Siempre y cuando el plazo del programa y del tramite anticipado no MORDAZA culminado, la colocacion de los valores se podra efectuar en un plazo que no excedera de nueve (9) meses, contados a partir de la fecha de su inscripcion en el Registro Publico del MORDAZA de Valores. El plazo de colocacion es prorrogable hasta por un periodo igual, a peticion de parte. Para tales efectos, la solicitud de prorroga en ningun caso podra ser presentada despues de vencido el referido plazo de colocacion. Articulo 8º.- La aprobacion, la inscripcion y el registro a los que se refieren los articulos 1º, 2º, 3º, 4º, 5º y 6º de la presente resolucion no implican que CONASEV recomiende la inversion en los valores u opine favorablemente sobre las perspectivas del negocio. Los documentos e informacion para una evaluacion