Norma Legal Oficial del día 07 de julio del año 2002 (07/07/2002)

Si dese vizualizar el documento entero como pdf click aqui.

TEXTO DE LA PÁGINA 15

MORDAZA, MORDAZA 7 de MORDAZA de 2002

NORMAS LEGALES

Pag. 225965

adquirir un minimo de 46.1% de las acciones representativas del capital social de Atacocha, de acuerdo a ley, se reserva el derecho de aceptar la compra de una cantidad de acciones menor al limite inicialmente establecido como condicion de la OPA. En efecto, el Articulo 28º del Reglamento de Oferta Publica de Adquisicion y de Compra de Valores por Exclusion faculta al oferente, en caso la oferta quede sin efecto por no alcanzar estas el numero de valores al que se ha condicionado la oferta, a adquirir el integro de los valores que han sido materia de aceptacion; y (iv) en cuanto a la futura adquisicion de acciones por parte de Milpo, que "esta preocupacion fue observada por CONASEV, la misma que fue subsanada por Milpo mediante el anexo al Prospecto divulgado al MORDAZA el 20.6.01, declarando que a la fecha de MORDAZA del referido anexo, Milpo no tiene planes de futuras adquisiciones de acciones de Atacocha durante el transcurso de los 12 meses siguientes al vencimiento de la OPA...Por tanto, la Administracion de CONASEV considera que....Milpo ha cumplido con lo dispuesto en el Reglamento de Oferta Publica de Adquisicion y de Compra de Valores por Exclusion, no obstante en algunos de los requerimientos sobre eventos futuros que dicha MORDAZA efectua, se MORDAZA limitado a afirmar que a la fecha del Prospecto Informativo no tiene una determinacion o decision adoptada...."; I.13 Que con fecha 20 de MORDAZA de 2001, Milpo informo a CONASEV, como hecho de importancia, que ingresaria una orden de compra a la Bolsa de Valores de MORDAZA, que seria renovada diariamente a partir de un precio minimo de US$ 0.75 por accion hasta llegar a adquirir 6 millones de acciones de Atacocha, luego de lo cual no compraria mas acciones. Como sustento de su decision de compra, Milpo senalo que debido a hechos irregulares de los accionistas de Atacocha, no llego a hacerse dueno del 50.5% de las acciones de Atacocha, como habia sido su intencion inicial. Senalo asimismo que el precio de su propuesta no reflejaba en lo absoluto el valor por accion que Milpo consideraba MORDAZA y que era el resultado de una circunstancia cuyos motivos habian sido materia de denuncia ante CONASEV; I.14 Que, como consecuencia de este anuncio, ciertos aceptantes de la OPA, presentaron sus denuncias solicitando que CONASEV disponga una indemnizacion en su favor por la diferencia de precio existente entre el precio ofertado por Milpo durante la OPA, y el precio ofrecido una vez concluida la OPA; I.15 Que entre el 1 y el 6 de agosto de 2001 Milpo adquirio 3´621,099 acciones y el senor MORDAZA Gallo MORDAZA adquirio entre dichas fechas a nombre propio 716, 359 acciones; I.16 Que con fecha 21 de febrero de 2002, la Gerencia de Mercados y Emisores emitio el Informe Nº 009-2002EF/94.45; II. LAS DENUNCIAS.II.1 Que, con fecha 23 de MORDAZA de 2001 Mircea Mustata Hoyle solicito a CONASEV que no se aprobara la compra adicional de 6 millones de acciones MORDAZA por Milpo a un precio de US$ 0.75 por accion, pues dicha operacion perjudicaba a todos los accionistas que vendieron sus acciones dentro de la OPA a un precio de US$ 0.3127, causando con ello un dano irreparable a los accionistas minoritarios; II.2 Que, con fecha 27 de MORDAZA de 2001 los senores MORDAZA MORDAZA MORDAZA y MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA remitieron una carta notarial a Milpo, con MORDAZA a CONASEV en la que solicitaron el pago por la diferencia de precio existente entre la fecha en que vendieron sus acciones, dentro de la OPA y el precio de compra luego de la OPA; II.3 Que, con fecha 27 de MORDAZA de 2001, los senores MORDAZA MORDAZA MORDAZA, MORDAZA Moreyra MORDAZA, MORDAZA Moreyra MORDAZA, MORDAZA MORDAZA de MORDAZA Ricketts; MORDAZA Gray Garcia; MORDAZA Massa Peschiera; MORDAZA MORDAZA Velando; MORDAZA Sempertegui MORDAZA y MORDAZA A. MORDAZA Velez; solicitaron a CONASEV que tomara las medidas correctivas necesarias para que Milpo los indemnizara por la diferencia de precio en la venta de acciones de Atacocha a los accionistas minoritarios que vendieron sus acciones de buena fe dentro de la OPA; II.4 Que, con fecha 7 de agosto de 2001 la senora Francis-Ann Mc Kay Diez Canseco en representacion de PROMOINVEST Sociedad Administradora de Fondos S.A.A. solicito a CONASEV que tomara las medidas necesarias para resarcir a los accionistas minoritarios que vendieron sus acciones sobre la base de la informacion poco trans-

parente revelada por Milpo; II.5 Que, con fecha 9 de agosto de 2001 los senores MORDAZA MORDAZA Aloma, MORDAZA Conroy Raygada de MORDAZA solicitaron a CONASEV que tomara las medidas necesarias para que Milpo los indemnizara por la diferencia de valor pagada por Milpo en la OPA; II.6 Que, con fecha 15 de agosto de 2001 Tribank International (Cayman) Limited remitio a CONASEV una carta en la que solicito una indemnizacion por la diferencia de precio pagada en la adquisicion de acciones por Milpo; II.7 Que, con fecha 15 de agosto de 2001 el senor MORDAZA Posadas MORDAZA, remitio a CONASEV una carta en la que solicito se le indemnizara por el menor valor en el precio de venta; II.8 Que, con fecha 26 de agosto de 2001 la senora MORDAZA MORDAZA Dejardin remitio al Tribunal Administrativo de CONASEV, MORDAZA de la carta notarial remitida a Milpo en la que solicito que se le pague el mayor precio que hubiera podido obtener por sus acciones si las hubiera vendido una vez concluida la OPA; II.9 Que, los argumentos centrales expuestos por los Denunciantes estan referidos a (i) el incumplimiento de Milpo de las condiciones establecidas en el Prospecto Informativo, referidas principalmente al condicionamiento de la validez de la OPA a la adquisicion de un 46.1% de las acciones y a la declaracion de que no compraria acciones adicionales luego de culminada la OPA; y (ii) al cuestionamiento de la aplicacion del Articulo 28º del Reglamento de OPA; III. ACUMULACION DE DENUNCIAS.III.1 Que, de conformidad con los Articulos 86º y 90º del Codigo Procesal Civil, MORDAZA aplicable supletoriamente a este MORDAZA, procede la acumulacion de los procedimientos siempre que las pretensiones provengan de un mismo titulo, se refieran a un mismo objeto, exista conexidad entre ellas y MORDAZA de emitir la resolucion final; III.2 Que, los petitorios de los Denunciantes, asi como los hechos y fundamentos invocados son coincidentes y su pretension esta dirigida contra la misma persona juridica; III.3 Que, por celeridad procesal y con la finalidad de evitar pronunciamientos opuestos respecto de los mismos hechos, corresponde acumular las denuncias consignadas en la seccion de Vistos y en consecuencia, resolver el pedido de los Denunciantes a traves de esta resolucion; IV. ANALISIS.IV.1 Competencia de CONASEV para pronunciarse sobre la procedencia de indemnizaciones IV.1.1 Que, la pretension principal de cada una de las denuncias presentadas apunta a la obtencion de la diferencia entre el precio pagado en la OPA y el pagado con posterioridad a la misma; IV.1.2 Que de conformidad con el Articulo 1.1 del Articulo IV del Titulo Preliminar de la Ley de Procedimiento Administrativo General, Ley Nº 27444, aplicable al presente procedimiento en virtud de lo establecido por el numeral 2 de la Primera Disposicion Transitoria; "Principio de legalidad: las autoridades administrativas deben actuar con respeto a la Constitucion, la ley y al Derecho, dentro de las facultades que le esten atribuidas y de acuerdo con los fines para los que les fueron conferidas" (subrayado agregado); IV.1.3 Que "la legalidad atribuye potestades a la Administracion, precisamente. La legalidad otorga facultades de actuacion, definiendo cuidadosamente sus limites, apodera, habilita a la Administracion para su accion, confiriendola al efecto poderes juridicos. Toda accion administrativa se nos presenta asi como ejercicio de un poder atribuido previamente por la Ley y por MORDAZA delimitado y construido. Sin una atribucion previa de potestades, la Administracion no puede actuar, simplemente"2 (subrayado agregado). El MORDAZA de legalidad, pues, "opera... en la forma de una cobertura legal de toda la actuacion administrativa: solo cuando la Administracion cuenta con esa cobertura legal previa su actuacion es legitima... la

2

MORDAZA de Enterria y MORDAZA, Tomas-Ramon; Curso de Derecho Administrativo; Tomo I; Civitas; Madrid; 1986 p.418-419.