Norma Legal Oficial del día 07 de Julio del año 2002 (07/07/2002)
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TEXTO DE LA PÁGINA 14
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VISTOS:
NORMAS LEGALES
MORDAZA, MORDAZA 7 de MORDAZA de 2002
Las denuncias presentadas por los senores Mircea Mustata Hoyle, MORDAZA MORDAZA MORDAZA, MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA, MORDAZA MORDAZA Dejardin, MORDAZA Moreyra MORDAZA, MORDAZA Moreyra MORDAZA, MORDAZA MORDAZA de MORDAZA Ricketts; MORDAZA Gray Garcia; MORDAZA Massa Peschiera; MORDAZA MORDAZA Velando; MORDAZA Sempertegui Justo; Tribank International (Cayman) Limited; MORDAZA Posadas Gallardo; PROMOINVEST Sociedad Administradora de Fondos S.A.A; MORDAZA MORDAZA Aloma; MORDAZA Conroy Raygada de MORDAZA (en adelante los Denunciantes); el Expediente Nº 2001/8359; el Informe Nº 009-2002-EF/94.45 de fecha 21 de febrero de 2002, presentado por la Gerencia de Mercados y Emisores, y oidos los Informes Orales de la Gerencia de Mercados y Emisores de fechas 19 y 26 de marzo, 5, 9 y 16 de MORDAZA de 2002; de Milpo de 14 de MORDAZA de 2002 y de los Denunciantes senores MORDAZA MORDAZA MORDAZA, MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA y MORDAZA MORDAZA Dejardin representada por su abogado doctor MORDAZA MORDAZA Balta MORDAZA de fecha 7 de MORDAZA de 2002. El desistimiento presentado por Mircea Mistata Hoyle mediante comunicacion de fecha 17 de junio de 2002. CONSIDERANDO: I. LOS HECHOS.I.1 Que hacia mayo-junio de 2001, Compania Minera Atacocha S.A.A. (en adelante Atacocha) era una sociedad con un accionariado relativamente disperso, cuyos mayores accionistas eran Esper Investment, Piro S.A. y Mabelse Corporation, que sumaban el 33.65% de participacion en el capital; West L B, que tenia 18% de participacion en el capital; MORDAZA Picasso MORDAZA, que tenia el 11.54% de participacion, Milpo, que tenia el 4.43959% de participacion y accionistas minoritarios, que, sumando sus participaciones, llegaban al 32.34% del accionariado. Con ello, la capacidad de ejercer el control relativo de Atacocha correspondia conjuntamente a Esper Investmen, Piro S.A., Mabelse Corporation y MORDAZA Picasso Salinas. A estos socios de control se les denominaba el grupo Gallo-Picasso; I.2 Que mediante comunicacion de fecha 29 de MORDAZA de 2001 dirigida a CONASEV, Milpo informo en calidad de hecho de importancia, que en la sesion de directorio de fecha 28 de MORDAZA de 2001 se habia tomado la decision de formular una Oferta Publica de Adquisicion (en adelante la OPA) por un minimo de 50.5% hasta un MORDAZA de 100% de las acciones comunes representativas del capital social de Atacocha. El precio de la oferta seria de US$ 0.3127 por accion; I.3 Que en la MORDAZA mencionada comunicacion de 29 de MORDAZA de 2001, Milpo indico que las razones para lanzar la OPA, eran (i) la sinergia que se generaria con una explotacion conjunta, lo que justificaba que el precio por accion fuera de, por lo menos, un 25% sobre su valor; y (ii) el acuerdo de intencion alcanzado con un accionista minoritario sobre un contrato preparatorio para la compra de las acciones de Atacocha. En dicha comunicacion, Milpo no indico el nombre de dicho accionista minoritario; I.4 Que, con fecha 8 de junio de 2001, Milpo presento a CONASEV, el "Prospecto Informativo Oferta Publica de Adquisicion de Acciones Comunes con MORDAZA de Compania Minera Atacocha S.A.A" (en adelante Prospecto Informativo), el aviso de la OPA, MORDAZA de las cartas fianza emitidas por el sindicato de Bancos formado por el Banco Wiese Sudameris y el Banco de Credito del Peru, garantizando el pago de las acciones cuyos titulares aceptaran la OPA y la MORDAZA del Acta de Sesion de Directorio de Milpo de fecha 28 de MORDAZA de 2001 por la que se otorgaban poderes de representacion para la OPA. Asimismo, de conformidad con el Articulo 9º del Reglamento de OPA, Milpo solicito efectuar las publicaciones correspondientes en el Boletin Oficial de la Bolsa de Valores de Lima; I.5 Que, con fecha 8 de junio de 2001 Milpo informo en calidad de hecho de importancia (i) que el mismo dia habia presentado a CONASEV, a la Bolsa de Valores de MORDAZA y a Atacocha, el Prospecto Informativo y demas documentacion pertinente, (ii) que habia celebrado un contrato preparatorio con Westdeutsche Landesbank Girozentrale, Sucursal de Londres (West LB) y West Merchant Bank Limited (West Merchant)1 , con la finalidad de comprar durante o despues del MORDAZA de OPA, las acciones comunes representativas del capital social de Atacocha de propiedad de dichos bancos, que representaban el 18% de las acciones comunes con derecho a MORDAZA de Ataco-
cha, senalando que el precio pactado en dicho contrato era de US$ 0.3127 por accion o aproximadamente US$ 8.1 millones en total (en adelante el Contrato con West LB); (iii) que habia celebrado con el Banco de Credito del Peru y con el Banco Wiese Sudameris, sendos contratos de carta fianza, prestamo sindicado, afectacion y cesion de derechos crediticios, otorgamiento de prenda sobre acciones, dinero y de constitucion de prenda global y flotante; (iv) que el agente de intermediacion designado era Wiese Sudameris Sociedad Agente de Bolsa S.A; y (v) que el plazo de vigencia de la OPA seria desde el 11 de junio hasta el 9 de MORDAZA de 2001; I.6 Que la vigencia de la OPA se inicio el 11 de junio de 2001; I.7 Que, mediante Oficio Nº 2547-2001 de fecha 14 de junio de 2001, CONASEV observo la documentacion presentada requiriendo a Milpo que hiciera una serie de precisiones respecto del Prospecto Informativo; I.8 Que, con fecha 26 de junio de 2001, Milpo remitio a CONASEV el Contrato con West LB traducido al espanol, adjuntandolo como anexo al Prospecto Informativo a fin de ponerlo a disposicion de los accionistas interesados en aceptar la oferta; I.9 Que, con fecha 3 de MORDAZA de 2001 Milpo modifico por MORDAZA vez el Prospecto Informativo, en lo referido a (i) ciertas precisiones sobre las instituciones financieras con las que se podria efectuar la refinanciacion; (ii) la inexistencia de planes que pudieran comprometer los activos; (iii) el objeto de la OPA; y (iv) la existencia de un plan estrategico de crecimiento y de importantes sinergias; I.10 Que el plazo de vigencia de la OPA culmino el 9 de MORDAZA de 2001 con la adquisicion por parte de Milpo de 59´ 387, 852 acciones representativas del 41,34765% del capital de Atacocha, quedando un saldo de 12´ 777, 796 acciones en tenencia de accionistas minoritarios, que representaban el 8.89% del capital de Atacocha; I.11 Que con fecha 9 de MORDAZA de 2001, Milpo informo a CONASEV como hecho de importancia que, en ejercicio de la facultad establecida en el Articulo 28º del Reglamento de Oferta Publica de Adquisicion y Compra de Valores por Exclusion, aprobada mediante Resolucion CONASEV Nº 630-97-EF/94.10 y modificada mediante Resolucion CONASEV Nº 088-2000-EF/94.10 (en adelante el Reglamento de OPA), adquiriria las acciones respecto de las cuales se habian manifestado aceptaciones en la OPA, con lo cual alcanzaria una participacion equivalente al 45.79 % en el capital de Atacocha; I.12 Que, mediante Oficios de Gerencia General Nºs. 2903-2001, 2904-2001 y 2907-2001, de fecha 10 de MORDAZA de 2001, CONASEV se pronuncio sobre las observaciones al Prospecto Informativo y solicitud de suspension de la OPA, presentadas por ciertos accionistas de Atacocha. En dichos oficios, CONASEV senalo (i) en cuanto al precio, que "la informacion contenida en el punto 5.4 del Prospecto mostrada al MORDAZA a partir del 20.6.2001 y la metodologia y criterios tomados por Milpo, son suficientes para que cualquier inversionista racional evalue el precio ofrecido y considere la aceptacion o rechazo a la OPA....por tanto, en opinion de la Administracion de CONASEV, Milpo ha cumplido de manera satisfactoria con el Reglamento"; (ii) en cuanto al Contrato con West LB que "no se desprende del contrato que West LB MORDAZA tenido informacion privilegiada referida a la valorizacion de las acciones de Atacocha...que del texto del contrato no se infiere que Milpo se MORDAZA comprometido a pagar un monto adicional a la ofrecida en la OPA (sic) a West LB y West Merchant, lo cual concuerda con la declaracion efectuada en el Prospecto Informativo en el sentido que Milpo no ha pagado ni ofrecido pagar a West LB y a West Merchant algun MORDAZA de contraprestacion adicional a la ofrecida en la OPA, de acuerdo con el Articulo 8º numeral l, inciso g) del Reglamento....en tal sentido...la suscripcion del contrato celebrado entre West LB y West Merchant no afecta los intereses de los destinatarios de la OPA ni va en contra de los principios del Reglamento; (iii) en cuanto a la adquisicion o no de las acciones materia de aceptacion en caso de no alcanzarse el 46.1% que "Milpo ha senalado que no obstante haber expresado su disposicion de
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West Merchant era propietario del 18% de acciones de Atacocha. Mediante contrato de 7 de junio de 2001, West Merchant otorgo a West LB el derecho a vender las acciones de Atacocha.