Norma Legal Oficial del día 07 de Julio del año 2002 (07/07/2002)

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TEXTO DE LA PÁGINA 21

MORDAZA, MORDAZA 7 de MORDAZA de 2002

NORMAS LEGALES

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I.8 Que con fecha 18 de junio de 2001, Milpo aclaro a CONASEV, entre otros aspectos que (i) el valor ofertado por las acciones de Atacocha se habia obtenido en funcion de ciertos elementos a los que hacia mencion especifica; (ii) que no existio trato preferencial a West LB y que habia utilizado la informacion con la que contaba; (iii) que no se pronunciaba sobre la finalidad de la OPA, mas alla de lo indicado en el Prospecto Informativo, pues requeriria mayor informacion de Atacocha de la que por el momento carecia; (iv) que en relacion al refinanciamiento, Milpo actuaba de acuerdo a la ley, respetando los derechos de los accionistas minoritarios; (v) que, en relacion al minimo de la OPA "Milpo ha expresado con claridad su intencion de adquirir el 46.1% de las acciones de Atacocha (y que) sin perjuicio de ello, Milpo, de acuerdo a la ley, se reserva el derecho de aceptar la compra de un menor numero de acciones que acepten la OPA"; (vi) que, en relacion a futuras adquisiciones, Milpo busca el control del 100% de las acciones comunes de Atacocha y confiamos que ello ocurrira con la OPA. No nos atrevemos a adelantar otros escenarios, los que sin lugar a dudas se enmarcaran dentro de la legislacion vigente". Senalaba finalmente Milpo que en relacion a la remision del Contrato con West LB, "les solicitamos se sirvan aceptar la exhibicion de dicho contrato preparatorio en las oficinas de Milpo, en el momento en que ustedes lo consideren conveniente, mientras se aclara la investigacion solicitada al inicio de la presente carta. Este pedido obedece al hecho que deseamos evitar que dicho contrato sea entregado a personas cuya accion difiere de la que debe mantenerse en respecto de la transparencia del mercado" ; I.9 Que, con fecha 20 de junio de 2001, Milpo entrego a CONASEV la primera modificacion al Prospecto Informativo. En dicha modificacion Milpo recogio la totalidad de las observaciones hechas por CONASEV, y adicionalmente preciso en el punto 5.4 del Prospecto Informativo, los elementos para la valorizacion de Atacocha; I.10 Que, con fecha 26 de junio de 2001, Milpo remitio a CONASEV el Contrato con West LB traducido al espanol, adjuntandolo como anexo al Prospecto Informativo a fin de ponerlo a disposicion de los accionistas interesados en aceptar la oferta; I.11 Que, con fecha 3 de MORDAZA de 2001 Milpo modifico por MORDAZA vez el Prospecto Informativo, en lo referido a (i) ciertas precisiones sobre las instituciones financieras con las que se podria efectuar la refinanciacion; (ii) la inexistencia de planes que pudieran comprometer los activos; (iii) el objeto de la OPA; y (v) la existencia de un plan estrategico de crecimiento y de importantes sinergias; I.12 Que el plazo de vigencia de la OPA culmino el 9 de MORDAZA de 2001 con la adquisicion por parte de Milpo de 59´387, 852 acciones representativas del 41,34765% del capital de Atacocha, quedando un saldo de 12´777, 796 acciones en tenencia de accionistas minoritarios, que representaban el 8.89% del capital de Atacocha; I.13 Que con fecha 9 de MORDAZA de 2001, Milpo informo a CONASEV como hecho de importancia que, en ejercicio de la facultad establecida en el Articulo 28º del Reglamento de Oferta Publica de Adquisicion y Compra de Valores por Exclusion, aprobada mediante Resolucion CONASEV Nº 630-97-EF/94.10 y modificada mediante Resolucion CONASEV Nº 088-2000-EF/94.10 (en adelante el Reglamento de OPA), adquiriria las acciones respecto de las cuales se habian manifestado aceptaciones en la OPA, con lo cual alcanzaria una participacion equivalente al 45.79 % en el capital de Atacocha; I.14 Que, mediante Oficios de Gerencia General Nºs. 2903-2001, 2904-2001 y 2907-2001, de fecha 10 de MORDAZA de 2001, CONASEV se pronuncio sobre las observaciones al Prospecto Informativo y solicitud de suspension de la OPA, presentadas por ciertos accionistas de Atacocha. En dichos oficios, CONASEV senalo (i) en cuanto al precio, que "la informacion contenida en el punto 5.4 del Prospecto mostrada al MORDAZA a partir del 20.6.2001 y la metodologia y criterios tomados por Milpo, son suficientes para que cualquier inversionista racional evalue el precio ofrecido y considere la aceptacion o rechazo a la OPA....por tanto, en opinion de la Administracion de CONASEV, Milpo ha cumplido de manera satisfactoria con el Reglamento"; (ii) en cuanto al Contrato con West LB que "no se desprende del contrato que West LB MORDAZA tenido informacion privilegiada referida a la valorizacion de las acciones de Atacocha...que del texto del contrato no se infiere que Milpo se MORDAZA comprometido a pagar un monto adicional a la ofrecida en la OPA (sic) a West LB y West Merchant, lo cual concuerda con la declaracion efectuada

en el Prospecto Informativo en el sentido que Milpo no ha pagado ni ofrecido pagar a West LB y a West Merchant algun MORDAZA de contraprestacion adicional a la ofrecida en la OPA, de acuerdo con el Articulo 8º numeral l, inciso g) del Reglamento....en tal sentido...la suscripcion del contrato celebrado entre West LB y West Merchant no afecta los intereses de los destinatarios de la OPA ni va en contra de los principios del Reglamento; (iii) en cuanto a la adquisicion o no de las acciones materia de aceptacion en caso de no alcanzarse el 46.1% ,que "Milpo ha senalado que no obstante haber expresado su disposicion de adquirir un minimo de 46.1% de las acciones representativas del capital social de Atacocha, de acuerdo a ley, se reserva el derecho de aceptar la compra de una cantidad de acciones menor al limite inicialmente establecido como condicion de la OPA. En efecto, el Articulo 28º del Reglamento de Oferta Publica de Adquisicion y de Compra de Valores por Exclusion faculta al oferente, en caso la oferta quede sin efecto por no alcanzar estas el numero de valores al que se ha condicionado la oferta, a adquirir el integro de los valores que han sido materia de aceptacion; y (iv) en cuanto a la futura adquisicion de acciones por parte de Milpo, que "esta preocupacion fue observada por CONASEV, la misma que fue subsanada por Milpo mediante el anexo al Prospecto divulgado al MORDAZA el 20.06.01, declarando que a la fecha de MORDAZA del referido anexo, Milpo no tiene planes de futuras adquisiciones de acciones de Atacocha durante el transcurso de los 12 meses siguientes al vencimiento de la OPA...Por tanto, la Administracion de CONASEV considera que....Milpo ha cumplido con lo dispuesto en el Reglamento de Oferta Publica de Adquisicion y de Compra de Valores por Exclusion, no obstante en algunos de los requerimientos sobre eventos futuros que dicha MORDAZA efectua, se MORDAZA limitado a afirmar que a la fecha del Prospecto Informativo no tiene una determinacion o decision adoptada...."; I.15 Que con fecha 20 de MORDAZA de 2001, Milpo informo a CONASEV, como hecho de importancia, que ingresaria una orden de compra a la Bolsa de Valores de MORDAZA, que seria renovada diariamente a partir de un precio minimo de US$ 0.75 por accion hasta llegar a adquirir 6 millones de acciones de Atacocha, luego de lo cual no compraria mas acciones. Como sustento de su decision de compra, Milpo senalo que debido a hechos irregulares de los accionistas de Atacocha, no llego a hacerse dueno del 50.5% de las acciones de Atacocha, como habia sido su intencion inicial. Senalo asimismo que el precio de su propuesta no reflejaba en lo absoluto el valor por accion que Milpo consideraba MORDAZA y que era el resultado de una circunstancia cuyos motivos habian sido materia de denuncia ante CONASEV; I.16 Que entre el 1 y el 6 de agosto de 2001 Milpo adquirio 3´621,099 acciones y el senor MORDAZA Gallo MORDAZA adquirio entre dichas fechas a nombre propio 716, 359 acciones; I.17 Que, con fecha 10 de septiembre de 2001, el senor MORDAZA Gubbins MORDAZA, en su calidad de accionista minoritario, aceptante de la OPA formulada por Milpo, presento denuncia contra Milpo por las supuestas irregularidades que se habrian cometido en el desarrollo de la OPA y solicito la aplicacion del Articulo 72º de la LMV; I.18 Que, con fecha 31 de octubre de 2001 los senores MORDAZA Granadino MORDAZA, MORDAZA MORDAZA de Granadino, MORDAZA Riedner Curiel, MORDAZA Riedner de MORDAZA en su calidad de ex accionistas de Atacocha, interpusieron denuncia contra la OPA realizada por Milpo por el ejercicio abusivo que habria realizado Milpo de la facultad contenida en el Articulo 28º del Reglamento de OPA y en consecuencia, solicitaron que en aplicacion del Articulo 72º de la LMV, CONASEV disponga la venta de los valores de Atacocha adjudicados a favor de Milpo mediante la OPA realizada; I.19 Que, con fecha 26 de septiembre de 2001, Milpo absolvio los cuestionamientos expuestos por el senor MORDAZA Gubbins senalando (i) que Milpo tenia la intencion de lograr el control de Atacocha como consecuencia de la OPA y no en compras posteriores, las mismas que debio realizar por la forma en que se desarrollaron los acontecimientos, habiendo actuado con la incertidumbre propia de una empresa que no esta en la posibilidad de anticipar el resultado final de su oferta; (ii) que, de conformidad con el Articulo 28º del Reglamento de OPA, ejercio validamente su derecho a adquirir acciones por numero menor a la OPA lanzada, pues segun la MORDAZA, no es requisito invocarla expresamente de manera previa; (iii) que el denunciante se acogio a la OPA de manera voluntaria, beneficiandose con un precio mayor al del promedio de cotizacion bursatil