Norma Legal Oficial del día 13 de diciembre del año 2001 (13/12/2001)
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TEXTO DE LA PÁGINA 25
MORDAZA, jueves 13 de diciembre de 2001
NORMAS LEGALES
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en Electro Norte Medio S.A.) de cada Empresa Regional, de fecha 26 de MORDAZA de 2001. De igual manera, FONAFE, FOPRI, y las Empresas Regionales declaran renunciar a cualquier reclamo, pretension, MORDAZA, controversia y/o defensas que tengan pendiente contra JORBSA, JORBELEC, sus funcionarios y los Directores designados por JORBSA y/o JORBELEC en las Empresas Regionales. En todos los casos, se exceptua lo establecido en la Clausula Sexta, en el numeral 8.3 de la Clausula Octava y en el numeral 10.3 de la Clausula Decima. En ese sentido, las partes, incluyendo las Empresas Regionales, se comprometen a poner termino a todos los procesos detallados en el Anexo Nº 2 del presente Contrato, asi como a los demas procesos y reclamaciones promovidos como consecuencia de las controversias suscitadas entre ellas. Ademas, las partes declaran que la presente transaccion tiene el merito suficiente como para que cualquiera de ellas pueda solicitar la conclusion de dichos procesos o reclamaciones. Sin perjuicio de ello, se comprometen a desistirse de los procesos o pretensiones que hayan iniciado o formulado al respecto. 8.5. Del Arbitraje Pendiente sobre Intereses Habiendose producido una controversia respecto del modo correcto de calcular los intereses segun las estipulaciones fijadas en los Contratos de Compraventa de Acciones por el saldo del precio de las Acciones Adquiridas (en tanto JORBELEC sostiene que el calculo debe realizarse con capitalizacion semestral, mientras que COFIDE considera que para el calculo debe realizarse una capitalizacion diaria), JORBSA y/o JORBELEC iniciaron un procedimiento arbitral contra Los Vendedores y COFIDE ante el Centro de Conciliacion y Arbitraje Nacional e Internacional de la Camara de Comercio de MORDAZA, que viene tramitandose bajo el Expediente Nº 32690-2000, Secretario MORDAZA MORDAZA MORDAZA Castillo. En este procedimiento Los Vendedores han reconvenido, y a la fecha se encuentra en la etapa probatoria. En tal sentido, las partes acuerdan respetar el laudo arbitral que se emita. NOVENA: DEL SERVICIO PUBLICO DE ELECTRICIDAD
a. Banco Continental BBVA. b. Banco de Credito del Peru. c. Interbank. d. Banco Santander Central Hispano. e. Banco Wiese Sudameris f. Citibank. El tenor de esta carta fianza bancaria debera ser el mismo que se reproduce en el Anexo Nº 7 del presente Contrato. Sin perjuicio de ello, se establece que debera ser solidaria, irrevocable, de realizacion automatica y con vencimiento a quince (15) meses mas quince (15) dias despues de la entrada en vigencia del presente Contrato. Esta carta fianza bancaria debera ser renovada sucesivamente, con quince (15) dias naturales de anticipacion a cada vencimiento, con la finalidad de que se mantenga la vigencia de la fianza hasta la total cancelacion de los conceptos mencionados en el parrafo anterior. Si no se produce la renovacion en el plazo indicado se procedera inmediatamente a solicitar su ejecucion. Esta carta fianza debera ser entregada a FONAFE dentro de los siguientes diez (10) dias naturales contados a partir del dia siguiente en que el Banco al que se hace referencia en el numeral 3.2.1 comunique el VP a JORBELEC y/o a FONAFE. Si luego de entregada la carta fianza bancaria, y MORDAZA de que se proceda a la Liquidacion Final, el Tribunal Arbitral al que se hace referencia en el numeral 8.5 de la Clausula Octava emite su Laudo reconociendo la posicion de JORBELEC, se adecuara el monto del VP recogiendo este pronunciamiento (conforme a las indicaciones establecidas en el numeral 3.2.2, literal "a") y JORBELEC podra reemplazar dicha carta fianza bancaria entregando a FONAFE otra que garantice el MORDAZA importe que resultase, siempre y cuando la nueva carta fianza cumpla, a satisfaccion expresa de FONAFE, con las mismas caracteristicas que la anterior. De producirse este supuesto, esta nueva carta fianza bancaria tambien debera ser renovada conforme a lo dispuesto en los parrafos anteriores, de lo contrario se procedera inmediatamente a solicitar su ejecucion. 10.2.2. El monto de la carta fianza bancaria mencionada en el numeral anterior debera ser equivalente al monto de la Obligacion Reconocida traida a VP menos US $ 77'991,003.00 (Setenta y siete millones novecientos noventa y un mil tres y 00/100 dolares de los Estados Unidos de America). Esta MORDAZA cifra corresponde a un descuento del diez por ciento (10%) de US $ 86'656,670.00 (Ochenta y seis millones seiscientos cincuenta y seis mil seiscientos setenta y 00/100 dolares de los Estados Unidos de America), que a su vez corresponde al precio base que COPRI aprobo en su sesion del 23 de octubre de 1998 para las Acciones Adquiridas materia del Concurso al que se hace referencia en el numeral 1.1.1 del presente Contrato. 10.2.3. En merito de la entrega, a satisfaccion expresa de FONAFE, de la carta fianza bancaria a la que se refieren los numerales anteriores de la presente clausula y sin perjuicio a lo senalado en el numeral 6.4 de la Clausula Sexta del presente Contrato, las partes declaran y consienten la extincion del Contrato de Fianza Solidaria otorgada por JORBSA el 20 de diciembre de 2000, en garantia del pago de las obligaciones del saldo de precio de compraventa de las Acciones Adquiridas, asi como la devolucion y extincion de las cartas fianza bancarias otorgadas por JORBSA para garantizar el pago del saldo de precio de compraventa de las Acciones Adquiridas, y los Pagares emitidos por JORBSA el 22 de diciembre de 1998. Del mismo modo, bajo las mismas estipulaciones senaladas en el parrafo anterior, las partes acuerdan la extincion de cualquier otra garantia personal o real que MORDAZA constituido JORBSA o JORBELEC, conforme a los Contratos de Compraventa de Acciones y demas convenios senalados en el Anexo Nº 6 del presente Contrato. Por lo tanto, se deja expresamente establecido que mientras no se entregue a FONAFE, a su expresa satisfaccion, la carta fianza bancaria mencionada en los numerales 10.2.1 y 10.2.2 de la presente Clausula, continuaran vigentes todos los pagares, cartas fianza bancarias y demas garantias personales o reales mencionadas en los parrafos anteriores de este numeral, los cuales garantizaran (i) el Saldo Pendiente de Pago Provisional, (ii) el Saldo Final que eventualmente resulte a favor de FONAFE y (iii) las Obligaciones Garantizadas, todos los cuales se encuentran referidos en el numeral 10.2.1 de la Clausula Decima. Adicionalmente, queda plenamente establecido que si no se entrega oportunamente a FONAFE, a su entera satis-
9.1. De la Continuidad y Regularidad de la Prestacion del Servicio Publico de Electricidad A partir del 15 de agosto de 2001 y hasta la culminacion del MORDAZA de promocion de la inversion privada al que se refiere la Clausula Setima, FONAFE asegurara, como principal accionista, la responsabilidad por la continuidad y regularidad en la prestacion del servicio publico de electricidad de cargo de las Empresas Regionales. Sin perjuicio de ello, JORBELEC se compromete a prestar su colaboracion por el periodo al que se ha hecho referencia. 9.2. De las Licencias y Autorizaciones Las partes se comprometen en realizar todos los esfuerzos a su alcance para que las Empresas Regionales mantengan todas sus licencias y autorizaciones. DECIMA: PACTOS DIVERSOS 10.1. De la Garantia del Estado Como consecuencia de la dacion en pago pactada en este Contrato y la consiguiente perdida de la condicion de JORBELEC como accionista de las Empresas Regionales, queda sin efecto la garantia del Estado que fuera otorgada mediante Decreto Supremo Nº 001-99-TR. 10.2. Sustitucion y Extincion de las Garantias de JORBELEC y de JORBSA 10.2.1. Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 6.4 de la Clausula Sexta, para efectos de garantizar: (i) el Saldo Pendiente de Pago Provisional, al que se refiere el numeral 3.3.3 de la Clausula Tercera, (ii) el pago que debera realizar JORBELEC del Saldo Final que eventualmente resulte a favor de FONAFE, tras la Liquidacion Final que se debera realizar conforme a la Clausula MORDAZA, asi como (iii) las Obligaciones Garantizadas a las que se refiere el numeral 6.4.1, de la Clausula Sexta, JORBELEC debera entregar a FONAFE una carta fianza bancaria otorgada a su favor por alguno de los siguientes Bancos: