Norma Legal Oficial del día 05 de febrero del año 2006 (05/02/2006)

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TEXTO DE LA PÁGINA 19

MORDAZA, MORDAZA 5 de febrero de 2006 VISTO:

NORMAS LEGALES
SE RESUELVE:

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El Expediente Nº 2005030469 presentado por Telefonica Moviles S.A. y el Memorandum Nº 350-2006EF/94.45 del 31 de enero de 2006 de la Gerencia de Mercados y Emisores; CONSIDERANDO: Que, de conformidad con el articulo 304º de la Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887, las sociedades pueden emitir obligaciones que reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares; Que, mediante Junta General de Accionistas de Telefonica Moviles de fecha 25 de MORDAZA de 2005 se acordo la emision de (i) bonos hasta por un monto de US$ 350 000 000,00 (trescientos cincuenta millones y 00/100 Dolares de los Estados Unidos de America) en circulacion, expresados en moneda nacional o extranjera; y, (ii) instrumentos de corto plazo hasta por un monto de US$ 150 000 000,00 (ciento cincuenta millones y 00/100 Dolares de los Estados Unidos de America) en circulacion, expresados en moneda nacional o extranjera; asimismo, se preciso que en ningun momento el principal de la deuda contraida en virtud de la emision de los valores MORDAZA indicados podra exceder en conjunto de US$ 400 000 000,00 (cuatrocientos millones y 00/100 Dolares de los Estados Unidos de America), o su equivalente en moneda nacional, acordandose de igual forma delegar en el Directorio de la empresa la facultad de determinar las condiciones, los montos y las series, y ejecutar el MORDAZA de cada una de las emisiones de bonos corporativos e instrumentos de corto plazo que se emitan, pudiendo tambien a su vez delegar dichas facultades a los funcionarios de la empresa que estime conveniente; Que, mediante sesion de Directorio de fecha 18 de octubre de 2005 se delego a los senores MORDAZA MORDAZA Manzanares MORDAZA, MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA, MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA y MORDAZA Osterling, para que dos cualesquiera de ellos, de manera conjunta, determinen los montos y las series de cada una de las emisiones de bonos corporativos y papeles comerciales que se emitan; Que, mediante escritos de fechas 11 de noviembre, 14 y 15 de diciembre de 2005, asi como de fecha 20, 25, 27, 30 y 31 de enero de 2006, Telefonica Moviles S.A. solicito la aprobacion del tramite anticipado, el registro del prospecto MORDAZA correspondiente al "Primer Programa de Bonos Telefonica Moviles", asi como la inscripcion de la primera, MORDAZA y tercera emision pertenecientes a dicho programa, requiriendo asimismo el registro de los complementos del prospecto MORDAZA y los contratos complementarios respectivos en el Registro Publico del MORDAZA de Valores; Que, de la evaluacion de la documentacion presentada se ha determinado que Telefonica Moviles S.A. ha cumplido con presentar la informacion requerida por la Ley de MORDAZA de Valores, el Reglamento de Oferta Publica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, y sus normas complementarias, habiendose verificado asimismo que el emisor cumple con la condicion de entidad calificada; Que, el articulo 2º, numerales 2) y 3), de las Normas Relativas a la Publicacion y Difusion de las Resoluciones Emitidas por los Organos Decisorios de CONASEV, establece que las resoluciones administrativas referidas a la inscripcion de valores mobiliarios y/o prospectos informativos en el Registro Publico del MORDAZA de Valores, asi como las relativas a la aprobacion de tramites anticipados, deben ser difundidas a traves del Boletin de Normas Legales del Diario Oficial El Peruano y de la pagina de CONASEV en internet; y, Estando a lo dispuesto por los articulos 53º y siguientes de la Ley de MORDAZA de Valores, el Reglamento de Oferta Publica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, asi como al acuerdo adoptado en sesion del Directorio de CONASEV del 6 de MORDAZA de 1999, segun el cual el Gerente General de CONASEV se encuentra facultado para aprobar el tramite anticipado de inscripcion de valores y/o registro de prospectos, disponer la inscripcion de valores y/o registro de prospectos derivados de un tramite anticipado, disponer el registro de los prospectos informativos, asi como la inscripcion de los programas de emision;

Articulo 1º.- Aprobar el tramite anticipado, inscribir el programa de emision de valores denominado "Primer Programa de Bonos Telefonica Moviles", hasta por un monto MORDAZA en circulacion de US$ 350 000 000,00 (trescientos cincuenta millones y 00/100 Dolares de los Estados Unidos de America), o su equivalente en otras monedas y disponer el registro del prospecto MORDAZA correspondiente en el Registro Publico del MORDAZA de Valores. Articulo 2º.- Inscribir los bonos correspondientes a la primera emision del "Primer Programa de Bonos Telefonica Moviles" hasta por la suma de S/. 125 000 000,00 (ciento veinticinco millones y 00/100 Nuevos Soles), y registrar el complemento del prospecto MORDAZA correspondiente en el Registro Publico del MORDAZA de Valores. Articulo 3º.- Inscribir los bonos correspondientes a la MORDAZA emision del "Primer Programa de Bonos Telefonica Moviles" hasta por la suma de S/. 125 000 000,00 (ciento veinticinco millones y 00/100 Nuevos Soles), y registrar el complemento del prospecto MORDAZA correspondiente en el Registro Publico del MORDAZA de Valores. Articulo 4º.- Inscribir los bonos correspondientes a la tercera emision del "Primer Programa de Bonos Telefonica Moviles" hasta por la suma de S/. 125 000 000,00 (ciento veinticinco millones y 00/100 Nuevos Soles), y registrar el complemento del prospecto MORDAZA correspondiente en el Registro Publico del MORDAZA de Valores. Articulo 5º.- En tanto Telefonica Moviles S.A. mantenga su condicion de entidad calificada y se trate de la emision de valores tipicos, la inscripcion de los valores y el registro de los prospectos a utilizar en la oferta publica a que se refiere el articulo 1º de la presente resolucion, se podran entender realizados en la fecha de entrada en vigencia de la presente resolucion. En su defecto, la inscripcion de los valores y el registro de los prospectos correspondientes se sujetaran a lo dispuesto en el articulo 14º, inciso b), numeral 2), del Reglamento de Oferta Publica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios. Articulo 6º.- La oferta publica de los valores a los que se refieren los articulos 2º, 3º, 4º y 5º de la presente resolucion debera efectuarse con sujecion a lo dispuesto en el articulo 25º y, de ser el caso, en el articulo 29 del Reglamento de Oferta Publica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios. Asimismo, se debera cumplir con presentar a CONASEV la documentacion e informacion a que se refieren los articulos 23º y 24º del mencionado reglamento. La colocacion de los valores debera efectuarse en un plazo que no excedera de nueve (9) meses contados a partir de la fecha de su inscripcion en el Registro Publico del MORDAZA de Valores, siempre y cuando el plazo del programa y del tramite anticipado no hayan culminado. El plazo de colocacion es prorrogable hasta por un periodo igual, a peticion de parte. Para tales efectos, la solicitud de prorroga en ningun caso podra ser presentada despues de vencido el referido plazo de colocacion. Articulo 7º.- La aprobacion y el registro a los que refieren los articulos 1º, 2º, 3º, 4º y 5º de la presente resolucion no implican que CONASEV recomiende la inversion en los valores u opine favorablemente sobre las perspectivas del negocio. Los documentos e informacion para una evaluacion complementaria estan a disposicion de los interesados en el Registro Publico del MORDAZA de Valores. Articulo 8º.- Publicar la presente resolucion en el Diario Oficial El Peruano y en la pagina de CONASEV en internet. Articulo 9º.- Transcribir la presente resolucion a Telefonica Moviles S.A., en su calidad de emisor; a Banco de Credito del Peru, en su calidad de entidad estructuradora y representante de los obligacionistas; a Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A., en su calidad de agente colocador; a Cavali ICLV S.A. y a la Bolsa de Valores de MORDAZA S.A. Registrese, comuniquese y publiquese. MORDAZA LOZAN MORDAZA Gerente General Comision Nacional Supervisora de Empresas y Valores 02133