Norma Legal Oficial del día 13 de Diciembre del año 2001 (13/12/2001)
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TEXTO DE LA PÁGINA 22
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NORMAS LEGALES
MORDAZA, jueves 13 de diciembre de 2001
dos Unidos de America) por las Acciones Adquiridas de Electro Noroeste S.A. ii) US$ 19'907,208.90 (diecinueve millones novecientos siete mil doscientos ocho y 90/100 dolares de los Estados Unidos de America) por las Acciones Adquiridas de Electro Norte S.A. iii)US$ 61'091,208.90 (sesenta y un millones noventa y un mil doscientos ocho y 90/100 dolares de los Estados Unidos de America) por las Acciones Adquiridas de Electro Norte Medio S.A. iv)US$ 29'421,108.90 (veintinueve millones cuatrocientos veinte y un mil ciento ocho y 90/100 dolares de los Estados Unidos de America) por las Acciones Adquiridas de Electro Centro S.A. De no haberse celebrado el presente Contrato, el saldo de precio de las Acciones Adquiridas en virtud de los Contratos de Compraventa de Acciones se hubiera pagado a lo largo de 12 anos, conforme a lo establecido en los Contratos de Compraventa de Acciones. b. Los intereses del saldo de precio de las Acciones Adquiridas conforme a los Contratos de Compraventa de Acciones, que no fueron pagados por JORBELEC por discrepancias en la forma de calculo de los mismos y que son materia del MORDAZA arbitral mencionado en el numeral 8.5 de la Clausula Octava del presente Contrato. El monto total de estos intereses reconocidos, al 15 de agosto de 2001, asciende a US$ 1'038,125.94 (un millon treinta y ocho mil ciento veinticinco y 94/100 dolares de los Estados Unidos de America). Sin embargo, en el supuesto que el Laudo Arbitral que se emita en dicho MORDAZA arbitral fuere favorable a la posicion que en el ha argumentado JORBELEC, entonces estos intereses reconocidos seran reajustados correspondientemente siguiendo el fallo del Laudo Arbitral 3.1.2. En adelante, se denominara "Obligacion Reconocida" a la suma total de las obligaciones e intereses reconocidos en los numerales "a" y "b" del numeral 3.1.1 de la presente Clausula, con la salvedad recogida en el MORDAZA parrafo del literal "b" del numeral 3.1.1 anterior. 3.2. El Valor Presente (VP) 3.2.1 Para los propositos del presente Contrato, la Obligacion Reconocida sera traida a Valor Presente (en adelante: "VP") al 15 de agosto de 2001, debiendo contener los intereses devengados a esa fecha, por ser considerada como Fecha de Corte de la deuda de JORBELEC. Las partes acuerdan que el VP no podra ser menor a 86'656,670.00 (Ochenta y seis millones seiscientos cincuenta y seis mil seiscientos setenta y 00/100 dolares de los Estados Unidos de America), que corresponde al precio base que COPRI aprobo en su sesion del 23 de octubre de 1998 para las Acciones Adquiridas materia del Concurso al que se hace referencia en el numeral 1.1.1 del presente Contrato. Sin perjuicio de lo establecido en el parrafo precedente, el VP sera fijado por el Santander Central Hispano Investment SAP a pedido de FONAFE o JORBELEC, conforme a los terminos de referencia que figuran como Anexo Nº 3 de este Contrato. Para ello el Banco contara con un plazo de 10 dias naturales contados a partir de la fecha que reciba la informacion de FONAFE y JORBELEC que le permita realizar esa labor. Si por alguna circunstancia este Banco decide no atender la solicitud o no cumple con el encargo dentro del plazo otorgado (salvo que sea prorrogado por acuerdo de FONAFE y JORBELEC), entonces, a solicitud de cualquiera de las partes, el VP sera fijado por la Division de Finanzas Corporativas del Banco de Credito del Peru o, en su defecto, por la Division de MORDAZA de Capitales del Banco Continental BBVA, dentro del mismo plazo y estipulaciones senaladas en este parrafo. 3.2.2. Para cumplir con lo establecido en el numeral precedente, el Banco debera fijar el VP siguiendo las siguientes instrucciones: a. Los flujos de MORDAZA generados por la Obligacion Reconocida deberan ser proyectados utilizando el mecanismo de calculo de intereses argumentado por COFIDE en el MORDAZA arbitral mencionado en el numeral 8.5 de la Clausula Octava, que sobre la aplicacion de intereses se encuentra en tramite. Para propositos de la proyeccion debera explicitarse y justificarse la evolucion en el tiempo de la tasa Libor utilizada. Sin embargo, en el supuesto que el Laudo Arbitral que se emita en dicho MORDAZA fuere favorable a la posicion que en el ha argumentado JORBELEC,
entonces el VP sera reajustado correspondientemente por el Banco. b. La tasa de descuento para calcular el VP debera componerse como una tasa Libor mas una prima por riesgo. Debera sustentarse la prima por riesgo a ser utilizada. Para efectos de calculo debera tomarse en consideracion como proyeccion de la tasa Libor la utilizada en el literal "a" del presente numeral. c. El VP debera calcularse al 15 de agosto de 2001 y debera contener los intereses devengados a esa fecha. 3.2.3. Si el VP fijado por el Banco, conforme a las instrucciones senaladas en el numeral 3.2.2. anterior, resulta menor al monto indicado en el MORDAZA parrafo del numeral 3.2.1., entonces, por haberlo convenido las partes, el VP se entendera equivalente a 86'656,670.00 (Ochenta y seis millones seiscientos cincuenta y seis mil seiscientos setenta y 00/100 dolares de los Estados Unidos de America) Si el VP fijado por el Banco, conforme a las instrucciones senaladas en el numeral 3.2.2. anterior, resultare mayor al monto indicado en el MORDAZA parrafo del numeral 3.2.1., entonces el VP se entendera equivalente al monto mayor fijado por el Banco. 3.3. Del Pago a Cuenta 3.3.1. Como pago a cuenta de la Obligacion Reconocida por JORBELEC, traida a VP conforme a lo establecido en el numeral 3.2 precedente, JORBELEC entrega en dacion en pago a favor de FONAFE las Acciones Adquiridas, conforme a las estipulaciones de la clausula Cuarta del presente Contrato. 3.3.2. Para efectos de imputar al pago de la Obligacion Reconocida traida a VP, las Acciones Adquiridas que se entregan en dacion en pago seran valorizadas provisionalmente conforme a lo establecido en el numeral 4.2 de la Clausula Cuarta. Luego, para efectos de la Liquidacion Final a la que se hace referencia en la Clausula MORDAZA, este valor provisional sera reemplazado por el valor definitivo que se otorgue a dichas acciones de acuerdo a lo establecido en el numeral 5.3 de la misma Clausula Quinta. 3.3.3. Una vez efectuada la operacion prevista en el numeral anterior se tendra un Saldo Pendiente de Pago Provisional, reajustable en funcion al procedimiento de calculo de Liquidacion Final que se establece en la Clausula MORDAZA, y garantizado conforme a lo dispuesto en el numeral 10.2 de la Clausula Decima. CUARTA: DE LA DACION EN PAGO
4.1. Del Pago con Acciones 4.1.1. De acuerdo a lo estipulado en el numeral 2.2 de la Clausula MORDAZA y en el numeral 3.3.1 de la Clausula Tercera, la dacion en pago de cargo de JORBELEC se realiza mediante la transferencia de propiedad a favor de FONAFE de las Acciones Adquiridas por parte de JORBELEC. 4.1.2. La transferencia de propiedad a favor de FONAFE de las Acciones Adquiridas que JORBELEC le entrega en dacion en pago se entendera realizada desde el momento de la entrada en vigencia del presente Contrato, y se perfeccionara con su inscripcion en el Libro de Matricula de Acciones de cada una de las Empresas Regionales inmediatamente de recibida la comunicacion que para tal efecto JORBELEC y/o FONAFE (que en el presente acto es autorizada por JORBELEC para este proposito) cursen a cada una de las Empresas Regionales al dia siguiente de la entrada en vigencia del presente Contrato y recaera, especificamente, sobre las Acciones Adquiridas, para lo cual las Empresas Regionales se obligan a su inscripcion, conforme al siguiente detalle:
EMPRESA Acciones Adquiridas (Clase "A o A1 ") 154,024,060 68,149,804 173,620,298 164,730,897 Participacion de Jorbelec 30% 30% 30% 30% Nº de Certificado 006 000404 003 063
ELECTRONOROESTE S.A. ELECTRONORTE S.A. ELECTRONORTE MEDIO S.A. ELECTROCENTRO S.A.
La transferencia incluye todos los derechos economicos y politicos correspondientes a dichas acciones, sin reserva ni limitacion alguna.