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Pág. 173518 NORMAS LEGALES Lima, lunes 24 de mayo de 1999 CONASEV Aprueban programa de emisión de bo- nos corporativos de EDEGEL S.A.A. RESOLUCION GERENCIA GENERAL Nº 076-99-EF/94.11 Lima, 19 de mayo de 1999 VISTOS: El Expediente Nº 99/00175 de EDEGEL S.A.A. y el Memorándum Ejecutivo Nº 0011-99-EF/94.50 de fecha 17 de mayo de 1999 de la Gerencia de Emisores y Empresas; CONSIDERANDO: Que, de conformidad con el Artículo 304º de la Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887, las sociedades pueden emitir obligaciones; Que, con fecha 14 de diciembre de 1998 la Junta General de Accionistas de EDEGEL aprobó por unanimidad una o mas emisiones de bonos corporati- vos, las cuales podrán ser realizadas en el marco de un programa de emisión, hasta por un monto máxi- mo de ciento ochenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América (US$ 180 000 000,00) o su equivalente en moneda nacional, delegando al Directorio tanto la facultad de determinar si dichas emisiones se realizarán en el marco de un programa de emisión así como decidir y acordar las característi- cas y condiciones de dichas emisiones, pudiendo delegar todas las facultades otorgadas sin límite ni restricción alguna a las personas que estime conve- niente; Que, en sesión de Directorio de EDEGEL S.A.A. de fecha 15 de diciembre de 1998 se delegó en el Gerente General y en el Gerente de Administración y Finanzas las facultades para que, indistintamente cualquier de ellos, decidan y acuerden todos y cada uno de los términos de las emisiones a ser efectua- das; Que, el Gerente de Administración y Finanzas de EDEGEL S.A.A. ha solicitado a CONASEV la apro- bación del trámite anticipado correspondiente a la oferta pública primaria de bonos corporativos, el registro del prospecto marco correspondiente al "Pri- mer Programa de Bonos Edegel", y la inscripción del mencionado programa en el Registro Público del Mercado de Valores; Que, conforme a lo establecido por el Artículo 3º del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONA- SEV Nº 141-98-EF/94.10, así como por el Artículo 2º de la Resolución CONASEV Nº 039-99-EF/94.10, EDE- GEL S.A.A. cumple con los requisitos para ser conside- rada Entidad Calificada; Que, en el presente caso se ha cumplido con presentar la información requerida por el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, así como las disposiciones aproba- das mediante Resolución Gerencia General Nº 211- 98-EF/94.11; y, Estando a lo dispuesto por los Artículos 53º y siguientes de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861, así como lo establecido en sesión del Directorio de CONASEV de fecha 6 de abril de 1999, de acuerdo a lo cual el Gerente General de CONASEV se encuentra facultado para aprobar el trámite anticipado de inscripción de valores y/o re- gistro de prospectos, disponer el registro de los pros- pectos informativos, así como la inscripción de pro- gramas de emisión;SE RESUELVE: Artículo 1º.- Aprobar el trámite anticipado corres- pondiente a la oferta pública primaria de bonos corpora- tivos de EDEGEL S.A.A. Artículo 2º.- Disponer el registro del prospecto marco correspondiente al primer programa de bonos corpora- tivos de EDEGEL S.A.A., hasta por US$ 180 000 000,00 denominado "Primer Programa de Bonos Edegel". Artículo 3º.- Disponer la inscripción del menciona- do programa en el Registro Público del Mercado de Valores. Artículo 4º.- En tanto EDEGEL S.A.A. manten- ga su condición de Entidad Calificada, la inscripción de bonos y el registro de los prospectos a utilizar en la oferta pública a que se refiere el Artículo 1º prece- dente se entenderán realizados en la fecha de entra- da en vigencia de la presente resolución. En su defecto, la inscripción de bonos y el registro de los prospectos correspondientes se sujetarán a lo dis- puesto en el numeral 2, literal b), del Artículo 14º del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta, aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/ 94.10. Artículo 5º.- La aprobación, el registro y la inscripción a que se refieren los Artículos 1º, 2º y 3º de la presente resolución no implican que CONA- SEV recomiende la inversión en los valores u opine favorablemente sobre las perspectivas del nego- cio. Los documentos e información para una eva- luación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores. Artículo 6º.- La publicidad que se realice para promover la oferta pública a que se refiere el Artí- culo 1º precedente, deberá sujetarse a las condicio- nes previstas en el contrato marco de emisión y sus complementarios, en el prospecto marco y sus com- plementarios, y en lo establecido en la presente resolución. Artículo 7º.- La colocación de los bonos a que se refiere el Artículo 1º de la presente resolución debe- rá efectuarse en un plazo que no excederá de nueve (9) meses, contados a partir de la fecha de su ins- cripción en el Registro Público del Mercado de Va- lores, prorrogables hasta por un período igual, a petición de parte. Artículo 8º.- EDEGEL S.A.A. queda obligado a presentar a esta Comisión Nacional la información a que se refieren los Artículos 23º y siguientes del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta, aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/ 94.10, las disposiciones aprobadas mediante Reso- lución Gerencia General Nº 211-98-EF/94.11, y el Artículo 39º del Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores, aprobado por Resolución CONA- SEV Nº 079-97-EF/94.10. Asimismo, tan pronto cul- mine la colocación de la oferta pública de bonos, la empresa emisora deberá poner el hecho en conoci- miento de CONASEV. Artículo 9º.- Transcríbase la presente resolución a EDEGEL S.A.A.; a Citibank N.A. Sucursal de Lima, en su calidad de entidad estructuradora; al Banco Conti- nental en su calidad de entidad estructuradora y repre- sentante de los obligacionistas; a Bank Boston N.A. Sucursal del Perú en su calidad de entidad estructurado- ra; a Citicorp Perú S.A. Sociedad Agente de Bolsa en su calidad de agente colocador y representante de los obli- gacionistas; y a Continental Bolsa S.A. Sociedad Agente de Bolsa en su calidad de agente colocador y represen- tante de los obligacionistas; a CAVALI ICLV S.A. y a la Bolsa de Valores de Lima. Regístrese, comuníquese y publíquese. JESUS ALVARADO HIDALGO Gerente General (e) 6676