Norma Legal Oficial del día 17 de junio del año 2006 (17/06/2006)

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TEXTO DE LA PÁGINA 29

El Peruano sabado 17 de junio de 2006

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NORMAS LEGALES

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Temporal de Acciones" y de "Opciones de Compra y de Venta de Acciones y Mandato." Fideicomiso BN: Es el patrimonio fideicometido constituido por el MEF, y a su favor, en el Banco de la Nacion de conformidad con lo dispuesto en el Decreto de Urgencia Nº 034-99 y su Reglamento Operativo aprobado por Resolucion Ministerial Nº 144-99-EF/77, patrimonio que fuera aprobado mediante la Resolucion Ministerial Nº 145-99-EF/10 y modificatorias. Fundacion Wiese: Es la Fundacion MORDAZA N. Wiese inscrita en la partida registral Nº 03005865 del Registro de Personas Juridicas de MORDAZA y Callao. Gobierno de la Republica del Peru: Es el Gobierno de la Republica del Peru, debidamente representado por el MEF. GRA: Es Gestiones y Recuperaciones de Activos S.A. (antes Wiese Sudameris Leasing S.A.), sociedad en la cual Intesa es titular de una participacion indirecta de aproximadamente el 99% del capital. Grupo Wiese: Es el asi definido en los Contratos de la Consolidacion asi como las personas que sucedan a sus integrantes. Intesa: Es Banca Intesa S.p.A., una institucion financiera organizada de acuerdo con las leyes de la Republica de Italia y que es el accionista controlante de GRA y titular de una participacion indirecta de aproximadamente el 19,95% en las acciones emitidas el Banco. MEF: Es el Ministerio de Economia y Finanzas del Peru, o sus sucesores. Pagare: Es el Pagare de fecha 30 de junio de 1999 emitido a favor del Banco por BWST en su condicion de fiduciario del Patrimonio Fideicometido, con un valor nominal de US$ 195,676,835.82 (ciento noventa y cinco millones seiscientos setenta y seis mil ochocientos treinta y cinco y 82/100 Dolares de los Estados Unidos de America) y cuyo importe, incluyendo los intereses proyectados al vencimiento a ocurrir el 30 de junio de 2006, ascenderia aproximadamente a US$ 265,000,000.00 (doscientos sesenta y cinco millones y 00/100 Dolares de los Estados Unidos de America). Partes: Son el Gobierno de la Republica del Peru, el Banco, BWST y GRA. Patrimonio Fideicometido: Es el patrimonio MORDAZA denominado "Patrimonio en Fideicomiso - Banco Wiese Ltdo 1999-01" constituido bajo dominio fiduciario de BWST de conformidad con el Contrato MORDAZA de Fideicomiso de Titulizacion. Procesos Judiciales: Son: i) las pretensiones indemnizatorias o restitutorias que se tramiten en el MORDAZA que se viene siguiendo en el MORDAZA Juzgado Especializado en lo Penal de MORDAZA, bajo el Expediente Nº 41-2004, y ante la Primera Sala Penal Especial de la Corte Superior de Justicia de MORDAZA, bajo el Expediente Nº 22-2005; y ii) la pretension declarativa de nulidad que se tramita ante el 26º Juzgado Civil de MORDAZA, bajo el Expediente Nº 18103-2006. Programa de Consolidacion: Es el Programa de Consolidacion Patrimonial creado por Decreto de Urgencia Nº 034-99 destinado a impulsar el fortalecimiento patrimonial de las empresas que conforman el Sistema Financiero del Peru, cuyo Reglamento Operativo fue aprobado por Resolucion Ministerial Nº 144-99-EF/77. SBS: Es la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, o sus sucesores. Transaccion: Es la presente transaccion extrajudicial. MORDAZA ANTECEDENTES 2.1 Mediante Decreto de Urgencia Nº 034-99 se creo el Programa de Consolidacion Patrimonial destinado a impulsar el fortalecimiento patrimonial de las

empresas de operaciones multiples del Sistema Financiero Nacional. El Reglamento Operativo del Programa de Consolidacion fue aprobado por Resolucion Ministerial Nº 144-99-EF/77. 2.2 Mediante Resolucion Ministerial Nº 146-99-EF/10 y su modificatoria se califico como elegible al Banco para el Programa de Consolidacion y se dispuso la realizacion de los actos alli previstos. 2.3 En virtud de lo dispuesto por la Resolucion Ministerial Nº 146-99-EF/10 y su modificatoria, las Partes celebraron los siguientes contratos: (i) Contrato MORDAZA de Fideicomiso de Titulizacion Contrato de fecha 30 de junio de 1999 celebrado por el Banco, en calidad de Originador, y BWST, en calidad de Fiduciario, en virtud del cual el Banco y Wiese Leasing S.A. (actualmente GRA), transfirieron en fideicomiso una cartera de activos a favor del Fiduciario, con la finalidad de que este constituya un patrimonio fideicometido y realice la emision de ciertos titulos valores. Los titulos valores emitidos con cargo al Patrimonio Fideicometido fueron, en orden de prelacion de pago, los siguientes: El Bono. El Pagare. Dos (2) Certificados de Participacion de la Clase A, con un valor nominal de US$ 50,000,000.00 (cincuenta millones y 00/100 Dolares de los Estados Unidos de America) cada uno de ellos. Un (1) Certificado de Participacion de la Clase B con un valor nominal de US$ 112,000,000.00 (ciento doce millones y 00/100 Dolares de los Estados Unidos de America).

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(ii)

Contrato de Compraventa y Adquisicion Temporal de Acciones Contrato suscrito con fecha 2 de septiembre de 1999 por el Grupo Wiese, la Fundacion Wiese, ciertas subsidiarias del Banco y el BN (en calidad de fiduciario del Fideicomiso BN), en virtud del cual el Fideicomiso BN adquirio 42,036,740 (cuarenta y dos millones treinta y seis mil setecientos cuarenta) de Acciones Preferentes. La Clausula Novena de dicho documento establece que las Acciones Preferentes son libremente transferibles y carecen de restricciones a su negociacion, por lo que el BN, en su calidad de fiduciario del Fideicomiso BN, podra enajenarlas en cualquier momento.

(iii)

Convenio de Suscr ipcion Temporal de Acciones Convenio suscrito con fecha 2 de septiembre de 1999 por el Grupo Wiese, el BN (en calidad de fiduciario del Fideicomiso BN) y el Banco, en virtud del cual (i) el Grupo Wiese se comprometio a suscribir y pagar un aporte al capital social del Banco por la suma de US$ 19,709,135.00 (diecinueve millones setecientos nueve mil ciento treinta y cinco y 00/100 Dolares de los Estados Unidos de America), (ii) la Fundacion Wiese se obligo a suscribir y pagar un aporte al capital social del Banco por la suma de US$ 3,197,867.00 (tres millones ciento noventa y siete mil ochocientos sesenta y siete y 00/100 Dolares de los Estados Unidos de America), y (iii) el Fideicomiso BN se comprometio a suscribir y pagar un aporte al capital social del Banco por la suma de US$ 26,832,622.84 (veintiseis millones ochocientos treinta y dos mil seiscientos veintidos y 84/100 Dolares de los Estados Unidos de America). Como resultado del Convenio de Suscripcion Temporal de Acciones, el Fideicomiso BN adquirio 130,559,981 (ciento treinta millones quinientos cincuenta y nueve mil novecientos ochenta y un) Acciones Comunes.