Norma Legal Oficial del día 17 de junio del año 2006 (17/06/2006)
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TEXTO DE LA PÁGINA 31
El Peruano sabado 17 de junio de 2006
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LICA DEL P E
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NORMAS LEGALES
321727
2.13 Mediante Oficio Nº 411-2006-EF/10, de fecha 31 de MORDAZA de 2006, el MEF comunico a BNS sus observaciones y comentarios a la propuesta efectuada. 2.14 Mediante comunicacion de 2 de junio de 2006, BNS envio al MEF un proyecto de transaccion, recogiendo los comentarios y observaciones recibidos. 2.15 Por Oficio Nº 4462006-EF/10, de fecha 12 de junio de 2006, el MEF comunico a BNS su respuesta al proyecto de transaccion remitido con fecha 2 de junio de 2006, y remitio su propuesta final de transaccion extrajudicial. 2.16 Mediante Decreto Supremo Nº [ ], que cuenta con el MORDAZA aprobatorio del Consejo de Ministros, se aprobo la celebracion de la presente Transaccion. 2.17 Con fecha [ ] de junio de 2006, los Directorios del Banco, GRA y el BWST autorizaron la celebracion de la presente Transaccion. TERCERA OBJETO La presente Transaccion se celebra de conformidad con los articulos 1302 y siguientes del Codigo Civil, con la finalidad de renunciar y/o poner termino a cualquier controversia, accion, pretension, obligacion o reclamo de caracter economico o civil entre las Partes, proveniente de la Consolidacion Patrimonial del Banco. De esta forma, a traves de la presente Transaccion se busca evitar o poner termino a cualquier controversia, MORDAZA dudoso o litigioso, de caracter economico, presente o futuro, proveniente de la Consolidacion Patrimonial del Banco, y asimismo evitar un perjuicio economico al Estado. Para efectos de lo senalado en la presente clausula, las Partes convienen en efectuar reciprocas concesiones, asi como en asumir las obligaciones y realizar las renuncias que se estipulan en este documento, constituyendo esta Transaccion un acuerdo unico e indivisible, que, en forma MORDAZA y equilibrada, satisface los intereses de cada una de las Partes respecto del objeto de la misma. Las Partes precisan que las concesiones reciprocas que se otorgan en virtud a la presente Transaccion no incluyen las responsabilidades penales que pudieran haber sido imputadas como consecuencia de la Consolidacion Patrimonial del Banco. En consecuencia, de acuerdo con lo previsto en el articulo 1306 del Codigo Civil, la Transaccion MORDAZA la responsabilidad civil que pudiera derivar de la Consolidacion Patrimonial del Banco. Asimismo, las Partes dejan MORDAZA que la presente Transaccion solo se aplica a las Partes y, por lo tanto, no implica renuncia por parte del Gobierno de la Republica del Peru a cualquier derecho o accion respecto de personas que no participan en la misma. CUARTA OBLIGACIONES DE LAS PARTES 4.1. Renuncia al Aval Por el presente documento, el Banco renuncia de manera irrevocable y absoluta a exigir el Aval y lo considera para todo efecto como no puesto en el Pagare. En ese sentido, el Banco se obliga a no ceder, pignorar, endosar, transferir, vender o disponer bajo mecanismo alguno el Aval o cualquier derecho que se pudiera derivar de este. Lo anterior, no afectara en modo alguno los restantes derechos del Banco como propietario del Pagare. En el acto de firma de la presente Transaccion, el Banco coloca sobre el Aval la indicacion de que este ha quedado sin efecto. 4.2. Del Certificado de Participacion Teniendo en cuenta que el Cer tificado de Participacion fue entregado a la Republica del Peru en calidad de contraprestacion por el Aval y que el Banco ha renunciado a exigirlo; y, ademas, que el Patrimonio Fideicometido no alcanzaria a cubrir parcial ni totalmente el valor del Pagare, ni de los Certificados de Participacion A y B emitidos bajo el Contrato MORDAZA de Fideicomiso de Titulizacion, en virtud del presente acuerdo, las Partes acuerdan que el Certificado de Participacion queda extinguido y sin efecto legal alguno.
En consecuencia, en el acto de firma de la presente Transaccion se coloca sobre el Certificado de Participacion la indicacion de que este ha quedado sin efecto. Asimismo, el Gobierno de la Republica del Peru instr uye a BWST a registrar dicha cancelacion en Libro de Registros y Transferencias referido en el numeral 2.35 del Contrato MORDAZA de Fideicomiso de Titulizacion. Sin perjuicio de ello, BWST debera informar al MEF respecto de la liquidacion final del Patrimonio Fideicometido. 4.3. De las Acciones Preferentes del BN De acuerdo con lo establecido en la Ley del MORDAZA de Valores, BNS debera ofrecer comprar todas las Acciones Preferentes en la OPA Posterior, al precio por accion que corresponda de acuerdo con las disposiciones legales aplicables. Por el presente acto, el MEF, como fideicomitente del Fideicomiso BN, instruye al BN, en su condicion de fiduciario del Fideicomiso BN, a vender, en el MORDAZA de la Clausula Novena del Contrato de Compraventa y Adquisicion Temporal de Acciones, las Acciones Preferentes del BN, en la OPA Posterior, siempre que el precio ofrecido en dicha oferta publica de adquisicion por las Acciones Preferentes del BN, no sea menor al Precio Base, tal como esta definido en el numeral 5 de la clausula cuarta del Contrato de Compraventa y Adquisicion Temporal de Acciones, mas los dividendos devengados y pendientes de pago a la fecha de la OPA Posterior. Esta obligacion se MORDAZA por cumplida con el solo hecho de la aceptacion de la OPA Posterior por el Fideicomiso BN. 4.4. De las Acciones Comunes del BN (i) La Opcion de Venta
Por el presente acto, el MEF, como fideicomitente del Fideicomiso BN, instruye al BN, en su condicion de fiduciario del Fideicomiso BN, a modificar el plazo de la Opcion de Venta en los ter minos aqui establecidos. En consecuencia, el BN, en su condicion de fiduciario del Fideicomiso BN, y el Banco acuerdan que la Opcion de Venta entrara en vigencia el 1ero de enero de 2016 y se mantendra abierta hasta el dia 31 de marzo de 2016, inclusive, pudiendose ejercitar en cualquier momento dentro de dicho periodo. Los demas terminos de la Opcion de Venta se mantienen sin modificacion. El Banco se compromete a adoptar todos los acuerdos societarios que MORDAZA necesarios a fin de adquirir las Acciones Comunes del BN en los terminos MORDAZA referidos. (ii) La Opcion de Compra del Banco
Por el presente acto, el MEF, como fideicomitente del Fideicomiso BN, instruye al BN, en su condicion de fiduciario del Fideicomiso BN, a otorgar una opcion de compra al Banco en los terminos aqui establecidos. En consecuencia, el BN, en su condicion de fiduciario del Fideicomiso BN, otorga al Banco, y este acepta, una opcion de compra (la "Opcion de Compra del Banco") respecto de la totalidad de las Acciones Comunes del BN. La Opcion de Compra del Banco estara vigente desde el 15 de septiembre de 2006 y se mantendra abierta hasta el 31 de diciembre de 2015, inclusive. En virtud de la Opcion de Compra del Banco, el Banco tiene el derecho de en cualquier momento durante la vigencia de la misma, comprar la totalidad de las Acciones Comunes del BN al precio que resultare mayor entre el precio de MORDAZA y el precio de ejercicio de la Opcion de Venta. Las formalidades para perfeccionar la Opcion de Compra del Banco seran las mismas aplicables a la Opcion de Venta. 4.5. Terminacion del Mandato Por el presente acto, el MEF, como fideicomitente del Fideicomiso BN, instruye al BN, en su condicion