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Pág. 187652 NORMAS LEGALES Lima, martes 6 de junio de 2000 su voluntad en el sentido de que las Acciones y Dividendos de los que sean titulares no pasen a integrar los Patrimonios Fideicometidos que se constituyan, y se mantengan en pose- sión de las Empresas. Para este efecto, dentro de los cinco (5) días calendario siguientes a la publicación de la Resolución Ministerial, la Empresa deberá efectuar la difusión correspondiente me- diante aviso publicado, por una sola vez, en un mínimo de dos (2) diarios de circulación nacional. Los Accionistas tendrán un plazo de diez (10) días calendario desde la fecha de la publicación del aviso para manifestar su voluntad, mediante comunicación escrita dirigida a la Empresa, con firma legalizada notarialmente. Vencido dicho plazo, su silencio importará una manifestación de voluntad aprobando la constitución del respectivo Patrimonio Fideicometido. La manifestación de voluntad sólo podrá ser aceptada como válida cuando el remitente de la comunicación referida en el párrafo precedente sea reconocido como Accionista por la Empresa, según la información existente en su matrícula de acciones y/o registros correspondientes. Artículo 5º.- Constitución de los Fideicomisos La constitución de cada Patrimonio Fideicometido se efectuará a través del respectivo contrato, el cual se celebrará con intervención de la Empresa y en el que el Ministerio asumirá la condición de Fideicomitente. Dicha constitución se realizará sobre la base de la información que deberá proporcionar la Empresa de conformidad con lo que se señala en el artículo siguiente. Artículo 6º.- Entrega de Acciones y Dividendos al Fiduciario Dentro de los quince (15) días calendario siguientes al vencimiento del plazo establecido en el Artículo 4º para la manifestación de voluntad, la Empresa deberá entregar al Fiduciario designado una relación completa y detallada de los Accionistas, Acciones y Dividendos afectos a la Resolución Ministerial que disponga la constitución del Fideicomiso, así como los certificados de acciones que comprendan a la totali- dad de las Acciones señaladas. La entrega de los correspon- dientes Dividendos se realizará según las condiciones que se establezcan en la mencionada Resolución Ministerial. La entrega al Fiduciario de las Acciones y los Dividendos se realizará según la información que figure en la matrícula de acciones y/o registros correspondientes de la respectiva Empresa, siendo responsabilidad exclusiva de ésta la exacti- tud de la misma. Queda establecido que cualquier rectifica- ción que posteriormente realice la Empresa sobre la matrícu- la de acciones y/o registros entregados al Fiduciario deberá ser comunicada a éste oportunamente. Asimismo, la Empre- sa será responsable ante los Accionistas por las consecuen- cias que se deriven de los errores en la información o registros que proporcione al Fiduciario. Artículo 7º.- Designación y Facultades del Fiducia- rio El Fiduciario será designado en la Resolución Ministerial que disponga la constitución del Patrimonio Fideicometido. El Fiduciario tendrá como actividad principal realizar todas las acciones necesarias para proteger efectivamente los derechos de los Accionistas y promover la entrega de las Acciones a sus propietarios, ya sea directamente o a través de terceros, utilizando mecanismos simplificados que para este efecto se aprobarán mediante norma especial. Adicionalmente a esta función principal, el Fiduciario, con el objeto de alcanzar la finalidad para la cual se establecen los Fideicomisos, podrá realizar los siguientes actos: a) Percibir los dividendos que generen las Acciones, los cuales pasarán a integrar automáticamente parte del Patri- monio Fideicometido constituido en favor de los Accionistas. b) Ejercer el derecho de voto que otorgan las Acciones de conformidad con la Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades, y con el Estatuto de cada Empresa. c) Ejercer los demás derechos que corresponden a los Accionistas de conformidad con lo establecido en la Ley Nº 26887 y en el Estatuto de la respectiva Empresa. d) Intercambiar las Acciones por otros valores mobilia- rios, de conformidad con lo señalado en el Artículo 8º de la presente norma. e) Realizar todos los actos de conservación y de defensa posesoria, de ser el caso, que fuesen necesarios para mante- ner la integridad de las Acciones, salvo lo señalado en el literal precedente. f) Percibir los intereses que genere el capital representado por los Dividendos, de ser el caso, los cuales pasarán a formar parte del Patrimonio Fideicometido. g) Colocar, en instituciones financieras o en el mercado de capitales local, los recursos líquidos que integren el Patrimo- nio Fideicometido, cuyos rendimientos pasarán a formar parte de éste.h) Las demás que le correspondan de acuerdo con su función de Fiduciario, de conformidad con las disposiciones legales aplicables y las que se le otorguen en el Contrato. En caso el Fiduciario ejerza la facultad conferida en el literal d) precedente, las facultades que le son conferidas en el presente artículo serán ejercidas con relación a los valores materia de intercambio. Artículo 8º.- Intercambio de Acciones La facultad señalada en el literal d) del artículo precedente podrá ser ejercida ante el riesgo significativo de que las Acciones pierdan valor o liquidez, o ante oportunidades que permitan aprovechar primas o premios sustanciales que se ofrezcan en beneficio de los Accionistas. Esta facultad podrá usarse cuantas veces sea necesario, en tanto constituya un beneficio para los Accionistas o tenga por objeto evitar que los valores mobiliarios que forman parte del Patrimonio Fideico- metido pierdan valor o liquidez. En el caso de producirse Ofertas de Intercambio, los oferentes de las mismas asumirán frente al Fiduciario y los Accionistas las responsabilidades y obligaciones que corres- ponden a las Empresas de acuerdo con el presente Decreto de Urgencia. El dinero en efectivo que se entregue al Fiduciario como consecuencia del intercambio, en caso el ratio de intercambio no permita la entrega de un número entero de valores mobi- liarios, también pasará a formar parte del Patrimonio Fidei- cometido. Artículo 9º.- Retribución del Fiduciario El Fiduciario recibirá como retribución una comisión anual que será fijada en la Resolución Ministerial que dispon- ga la constitución del Patrimonio Fideicometido. Asimismo, tendrá derecho al reconocimiento de los gastos que incurra en la administración del Patrimonio Fideicometido y en el ejer- cicio de las facultades contenidas en el Artículo 7º de la presente norma, de acuerdo con lo que se establezca en el respectivo contrato. Artículo 10º.- Derechos de los Accionistas No obstante la constitución de los Patrimonios Fideicome- tidos al amparo del presente Decreto de Urgencia, los Accio- nistas tendrán, en todo momento, el derecho a desafectar de dichos patrimonios, las Acciones, los Dividendos y los otros recursos líquidos o en especie que les correspondan y, a partir de entonces, ejercer de manera directa los derechos que otorgan las Acciones frente a las Empresas. Para este efecto, serán de aplicación los mecanismos simplificados a que se refiere el Artículo 7º de la presente norma y, supletoriamente, lo establecido en el Artículo 3º de la Ley Nº 26985. Cuando corresponda, la Empresa solicitará al Fiduciario la desafectación del patrimonio y remisión de los títulos representativos de Acciones, y/o los Dividendos u otros recur- sos líquidos, procediendo a la entrega a los Accionistas. En los casos en que ello resulte de aplicación, la resolución de CONASEV firme, así como las resoluciones judiciales o lau- dos arbitrales que se pronuncien sobre las materias señala- das en el presente artículo, constituyen instrumento suficien- te para desafectar del Patrimonio Fideicometido las Acciones y/o Dividendos materia de controversia. La desafectación de las Acciones y/o Dividendos u otros recursos líquidos, en caso el Fiduciario hubiera procedido al intercambio previsto en el literal d) del Artículo 7º de la presente disposición, se sujetará a lo siguiente: a) Se entregarán los valores mobiliarios que integren el Patrimonio Fideicometido de acuerdo al ratio de intercambio correspondiente al momento de haberse producido el mismo. b) Si por aplicación del ratio de intercambio, no es posible entregar un número entero de valores mobiliarios, el Fiducia- rio entregará dinero en efectivo por la diferencia, de ser el caso, utilizando la fracción necesaria del último precio de mercado disponible de dichos valores. Artículo 11º.- Vía administrativa competente En caso el Fiduciario ejerza la facultad establecida en el literal d) del Artículo 7º de la presente disposición, la CONASEV continuará siendo competente para evaluar los reclamos presentados o que presente cualquier Accio- nista comprendido dentro de los alcances de la Ley Nº 26985, sus normas modificatorias y reglamentarias, aun cuando las Empresas no mantengan la calidad de socieda- des anónimas abiertas. Las Empresas estarán obligadas a proporcionar a la CONASEV toda la documentación que les solicite y a facilitar el desarrollo de las inspecciones que ésta disponga. Artículo 12º.- Procedimientos en trámite En caso que a la fecha de vigencia de la presente norma o de constitución de cada Patrimonio Fideicometido exis-