Norma Legal Oficial del día 24 de febrero del año 2003 (24/02/2003)

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TEXTO DE LA PÁGINA 71

MORDAZA, lunes 24 de febrero de 2003

NORMAS LEGALES

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2.2 Sustentan su denuncia en que el Registrador habria otorgado legalidad a una fraudulenta junta universal que no fue convocada ni en la que participaron los reclamantes y que fue llevada por los accionistas minoritarios de la empresa. 2.3 Anaden que esa autodenominada junta universal que tiene fecha 31 de MORDAZA de 2002, tramitada bajo el titulo Nº 141776, se ha formalizado en un acta levantada en un Libro de Acta Nº 02 apocrifo, sin valor legal, ya que los recurrentes senalan ser el Presidente y el Gerente de la empresa y por tanto los unicos representantes legales y el libro de Actas de la sociedad es uno solo y es el numero uno que esta vigente. 2.4 Agregan que el Libro de Actas Nº 02 ha sido producto de un acto ilicito, como es la supuesta perdida denunciada por el ex Director, MORDAZA MORDAZA MORDAZA, ante la Comisaria de Independencia a la que sorprendio haciendose pasar como Director de la empresa, condicion que ya no tenia al momento de presentar la denuncia y ordenar la legalizacion de un libro. 2.5 Refieren que el Registrador denunciado recibio informacion que dicha junta universal, no era tal (hecho que acreditan adjuntando copias de hojas de tramite documentario); no obstante, la reconocio. 2.6 Posteriormente, a traves de la hoja de tramite documentario Nº GAF-TD-2002-047995 de 26.11.2002, el Sr. MORDAZA MORDAZA MORDAZA formula denuncia contra el Registrador, MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA, a fin que se investigue y se determine la responsabilidad en que hubiere incurrido al efectuar la inscripcion del titulo Nº 141776 que consideran improcedente. 2.7 Al respecto, senalan como fundamentos que un grupo de accionistas minoritarios, encabezados por MORDAZA MORDAZA MORDAZA, que no representan ni el cincuenta por ciento de las acciones presentaron el titulo Nº 141776 acompanando copias de una supuesta acta de accionistas (sic) indicando que el dia 31 de MORDAZA de 2002 se ha llevado a cabo una asamblea o junta universal con la totalidad de acciones de la empresa, asignandose mas acciones y duplicando las que tienen. 2.8 Asimismo precisa que el Registrador quejado no ha tomado en cuenta los antecedentes registrales asi como tampoco la capacidad de los otorgantes, lo que constituye un ilicito administrativo. III.- DESCARGO 3.1 Mediante documentos de fecha 29 de noviembre de 2002, el Registrador Publico, Dr. MORDAZA MORDAZA MORDAZA, expresa en su descargo que la calificacion del titulo Nº 141776 de 1.8.2002 ha sido efectuada en estricta observancia de lo establecido en los articulos 2011º del Codigo Civil, 31º y 32º del Reglamento General de los Registros Publicos y 43º del Reglamento del Registro de Sociedades; debiendose indicar que con relacion a la verificacion de la calidad de accionistas de los que concurren a una Junta (segun el quejoso "capacidad de los otorgantes") el Registrador solo esta en capacidad de verificar el numero total de acciones representadas que concurren a la junta y su valor nominal, se adecuen al antecedente registral; toda vez que no forma parte de su calificacion la verificacion de la calidad de accionistas de los concurrentes a la junta puesto que al ser la transferencia de acciones un acto no inscribible en el Registro (4to. del Reglamento del Registro de Sociedades) es absolutamente factible que el cuadro del accionariado sea completamente diferente al originario del pacto social, quedando bajo la responsabilidad de los que suscriben el acta correspondiente la verificacion de la calidad de accionistas de los asistentes a la junta para lo cual la sociedad cuenta con el libro matricula de acciones en el que se deben anotar las transferencias de las mismas. 3.2 Sostiene ademas que en el presente caso, el numero de acciones y su valor nominal que estuvieron representadas en la junta general de fecha 31.078.2002 coincidieron exactamente con el que consta en la respectiva partida registral. 3.3 Respecto al libro de actas Nº 02, indica que su numero correlativo se adecua al antecedente registral nos siendo responsabilidad del Registrador verificar el motivo por el cual se aperturo un MORDAZA libro; toda vez que de conformidad con el articulo 115º de la Ley del Notariado para solicitar la legalizacion de un MORDAZA libro, se debe acreditar ante el Notario, el hecho de que el libro anterior se concluyo o presentar la certificacion que demuestre su perdida. 3.4 En cuanto a las Hojas de Tramite remitidas, refiere que de conformidad con el articulo 1º del Reglamento General de los Registros Publicos; el procedimiento re-

gistral es especial, de naturaleza no contenciosa, no cabiendo admitir apersonamiento de terceros al procedimiento ya iniciado ni oposicion a la inscripcion. IV.- ANTECEDENTES 4.1 En virtud del titulo archivado N° 141776 de fecha 1.8.2002 se solicita la inscripcion de otorgamiento de poderes conferidos por la Empresa de Transportes y Servicios MORDAZA MORDAZA de Atacocha S.A. Para tal efecto, se adjuntaron publicaciones de los avisos de convocatoria a la junta obligatoria anual para el 31 de MORDAZA y 4 de agosto de 2002, en primera y MORDAZA convocatoria; copias certificadas por Notario Publico, Dr. Selmo MORDAZA MORDAZA MORDAZA, del acta de junta general de accionistas del 31 de MORDAZA de 2002 que segun certificacion del Notario mencionado corre extendida en la foja seis hasta la foja ocho del libro de actas Nº 02, legalizado con fecha 13 de junio de 2002. 4.2 Dicha junta, conforme consta del documento presentado MORDAZA con la asistencia de los socios que representan el 100% de las acciones en que esta dividido el capital social. 4.3 De la consulta efectuada al Sistema de Informacion Registral (SIR) se constata que el titulo fue observado en tres oportunidades: el 15 de agosto, el 25 de setiembre y el 2 de octubre, siendo finalmente inscrito el 17 de octubre del ano proximo pasado. V.- ANALISIS 5.1 De los antecedentes expuestos y del analisis del expediente, a criterio de esta Gerencia corresponde determinar si la inscripcion del titulo Nº 141776 de 1.8.2002 constituye un hecho sancionable, en tanto contiene documentacion presuntamente falsa. 5.2 Se manifiesta en la denuncia que, el titulo Nº 141776 esta conformado por un acta de accionistas que corresponde a una supuesta asamblea o junta universal que se habria llevado a cabo el 31 de MORDAZA de 2002 y a la que asistieron un grupo de socios minoritarios quienes se asignaron un mayor numero de acciones de las que en realidad son propietarios. 5.3 Al respecto, conviene precisar que se entiende por "junta universal de accionistas" a la reunion que se celebra con la asistencia o representacion de accionistas titulares del 100% de las acciones suscritas con derecho a MORDAZA, los cuales aprueban por unanimidad la realizacion de la junta y los temas a tratar. Para estas juntas no es exigible el requisito de la convocatoria (...)1 , a diferencia de la denominada "junta general" definida como la "reunion de accionistas, debidamente convocados, para deliberar y decidir por mayoria sobre determinados asuntos sociales propios de su competencia"2 . 5.4 Revisado el titulo archivado en referencia, se aprecia que conforme aparece en el acta, el 31 de MORDAZA no se llevo a cabo una junta universal sino simplemente se realizo una junta general, que en primera convocatoria MORDAZA con la asistencia de 6 100 acciones suscritas con derecho a MORDAZA que es el numero total de acciones que representan el capital conforme aparece en el asiento B0002 de la partida registral societaria, las que concurrieron en respuesta a la convocatoria efectuada a traves de los avisos publicados tanto en el Diario Oficial El Peruano (21 de julio) como en otro de mayor circulacion nacional (20 de julio) con la anticipacion legalmente establecida y que se acredita con la MORDAZA de los ejemplares originales de estos diarios. 5.5 Asimismo, es pertinente establecer que el computo del quorum se hace prescindiendo de cualquier elemento personalista, esto es, que no importa cuantos accionistas y quienes asistan a la junta general sino la proporcion de sus acciones con derecho a MORDAZA, siendo esta caracteristica propia de la naturaleza capitalista de la sociedad anonima, en la que las calidades personales del socio son irrelevantes.

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MORDAZA LAROZA, MORDAZA "Ley General de Sociedades - (Comentada)", p. 260, ARGERI, MORDAZA "Diccionario de derecho comercial y de la empresa", p. 54.

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