Norma Legal Oficial del día 30 de julio del año 2010 (30/07/2010)

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TEXTO DE LA PÁGINA 4

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NORMAS LEGALES

El Peruano MORDAZA, viernes 30 de MORDAZA de 2010

mas de las acciones suscritas con derecho a MORDAZA, el aviso de convocatoria respectivo debera contener como temas de agenda aquellos que hubiesen sido solicitados por dichos accionistas. CONASEV no evaluara ni modificara los temas de agenda propuestos, limitandose solo a verificar el cumplimiento de los requisitos formales de la solicitud." (Resaltado nuestro); Que, adicionalmente, resulta necesario senalar que la interpretacion contenida en el articulo 2º de la Resolucion CONASEV Nº 7-2006-EF/94.10 precisa que: "CONASEV no esta facultada para observar aspectos relacionados con la competencia de la junta que se pretende convocar, para tratar los temas de agenda propuestos, pues tal verificacion supondria una evaluacion previa de la propia agenda y esto no es parte de los requisitos formales de la solicitud."; Que, la mencionada prohibicion implica que una vez cumplidos los requisitos formales establecidos en el articulo 8º de Las Normas, la autoridad administrativa esta obligada a convocar a junta de accionistas, sin poder realizar un control de legalidad minimo de la convocatoria; Que, la referida prohibicion asume que cualquier conflicto respecto de los puntos de agenda debe resolverse en la via judicial. Sin embargo, con el fin de garantizar un adecuado control de legalidad, corresponde modificar el vigente MORDAZA normativo con el fin de facultar a CONASEV para que en aquellos casos donde los temas propuestos contravengan normas imperativas o los estatutos sociales, excepcionalmente pueda tachar los puntos de agenda o incluso denegar el integro de la solicitud planteada; Respecto del procedimiento de convocatoria y las atribuciones de CONASEV Que, de acuerdo con el texto vigente de Las Normas, CONASEV corre traslado al directorio de la sociedad de la solicitud de convocatoria a junta obligatoria por el plazo perentorio de tres (03) dias y con la respuesta o sin MORDAZA, determina si ordena la convocatoria, dicho procedimiento no incluye expresamente a las solicitudes presentadas por quienes representan el cinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a MORDAZA, por lo que corresponde establecer un procedimiento unico para ambos supuestos, Que, por otro lado y con el fin de evitar que la sociedad que denego expresa o tacitamente la convocatoria interfiera con las funciones de CONASEV mediante convocatorias paralelas, corresponde disponer que las sociedades emisoras no podran convocar a junta en las mismas fechas y/o con los mismos temas planteados ante la autoridad administrativa desde la fecha en que CONASEV les corra traslado de la respectiva solicitud de convocatoria, dicha prohibicion no alcanza a los supuestos de convocatoria a junta obligatoria; Que, el articulo 9º del texto vigente de Las Normas establece que corresponde a CONASEV senalar quien presidira la junta y designar al notario que MORDAZA fe de los acuerdos, ahora bien, a pesar que resulta implicito que CONASEV debe coordinar con dichas personas todos los asuntos relativos a la efectiva realizacion de la junta, con el fin de evitar dilaciones innecesarias, resulta conveniente incorporar dicha precision; Que, el mencionado articulo 9º de Las Normas establece que los solicitantes deben asumir los gastos que implique la designacion como presidente de una persona distinta al presidente del directorio, asi como los gastos por el pago de los honorarios del notario que MORDAZA fe de los acuerdos y los gastos del alquiler del local; ahora bien, a pesar que resulta implicito que cualquier otro gasto generado por dicha convocatoria debe ser asumido por los solicitantes, corresponde realizar una precision en dicho sentido; Que, finalmente, en cuanto a las atribuciones de CONASEV, se han presentado situaciones excepcionales en las que resultaba logico suspender o dejar sin efecto la convocatoria a junta de accionistas formulada por la propia autoridad administrativa; sin embargo, dicha facultad no se desprende claramente del MORDAZA reglamentario vigente. Ahora bien, debemos senalar que la Setima Disposicion Transitoria y Final de la Ley Nº 27649 y el Articulo 253º de la LGS permiten que CONASEV regule todos los temas referidos a la convocatoria de accionistas de las sociedades anonimas abiertas, por lo que corresponde regular expresamente que CONASEV esta facultada para suspender o dejar sin efecto la convocatoria a junta general o especial por causa debidamente justificada, y;

Estando a lo dispuesto por el articulo 2 inciso a) y el articulo 11° literal b) del Texto Unico Concordado de la Ley Organica de la Comision Nacional Supervisora de Empresas y Valores, aprobado mediante Decreto Ley Nº 26126, el articulo 253° de la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, el tercer parrafo de la Setima Disposicion Transitoria y Final de la Ley N° 27649, asi como a lo acordado por el Directorio de CONASEV reunido en su sesion del 12 de MORDAZA de 2010. SE RESUELVE: Articulo 1°.- Modifiquense los articulos 7º, 8°, 9° y el primer parrafo y literal d) del articulo 11° de las Normas relativas al acceso a informacion vinculada a la marcha societaria y convocatoria a juntas en las sociedades anonimas abiertas aprobadas por Resolucion CONASEV Nº 111-2003-EF/94.10, cuyos textos quedaran redactados de la siguiente manera: "Articulo 7°.- CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS CONASEV convocara a junta general de accionistas de las sociedades anonimas abiertas en los siguientes casos: a) Cuando el directorio de la sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la Ley General de Sociedades o el estatuto. En este caso, CONASEV dispondra la convocatoria de oficio o a solicitud de parte del titular de una sola accion suscrita con derecho a voto. b) Cuando sea solicitada por quienes representen el cinco por ciento o mas de las acciones suscritas con derecho a voto. En este ultimo supuesto, CONASEV dispondra la convocatoria siempre que el directorio de la sociedad inscrito en los registros publicos o el organo que ejerza las funciones del directorio, hubiese denegado el pedido de manera expresa o tacita. Se entendera que hay denegacion MORDAZA en los siguientes casos: (i) Cuando el directorio no hubiese convocado a junta en el plazo establecido en el tercer parrafo del articulo 117° de la Ley General de Sociedades. (ii) Cuando el directorio deje sin efecto, suspenda o bajo cualquier forma altere o modifique los terminos de la convocatoria que hubiere realizado a solicitud del referido porcentaje de accionistas. (iii) Cuando el directorio hubiese dispuesto la celebracion de la junta dentro de un plazo mayor a 40 dias desde la publicacion del aviso de convocatoria. CONASEV convocara a junta especial de accionistas aplicando las siguientes reglas especificas: (i) en los casos previstos en el literal a) precedente, se dispondra la convocatoria ante el pedido del titular de una accion perteneciente a la clase que deba reunirse en junta especial; (ii) en los casos previstos en el literal b) precedente, se dispondra la convocatoria ante el pedido del cinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a MORDAZA de la clase que solicita reunirse en junta especial. Articulo 8º.CONVOCATORIA REQUISITOS PARA LA

8.1 Para solicitar la convocatoria de junta general en los casos previstos en el literal a) del articulo precedente, se debe cumplir con acreditar: (i) La titularidad de por lo menos una accion con derecho de MORDAZA y cuyo ejercicio no se encuentre suspendido, y; (ii) La oportunidad en la que debio realizarse la junta de conformidad con el estatuto o la Ley General de Sociedades. En el caso de convocatoria a junta especial, debera acreditarse como minimo la titularidad de una accion que pertenezca a la clase que deba reunirse en junta especial, cuyo ejercicio no se encuentre suspendido y la oportunidad en que debio realizarse la junta. 8.2 Para solicitar la convocatoria a junta general en los casos previstos en el literal b) del articulo anterior, se debe cumplir con acreditar: (i) La titularidad de las acciones en el porcentaje minimo y cuyos derechos politicos no se encuentren