Norma Legal Oficial del día 23 de enero del año 2017 (23/01/2017)

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TEXTO DE LA PÁGINA 13

El Peruano / Lunes 23 de enero de 2017

NORMAS LEGALES

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b) La idoneidad moral y solvencia económica de los accionistas y beneficiarios finales de la empresa. c) La idoneidad técnica y moral de los directores, gerentes y principales funcionarios de la empresa; así como sus calificaciones y habilidades para la razonable e imparcial toma de decisiones en los negocios, la gestión de los riesgos y el control. d) La cultura y valores corporativos, así como los criterios de responsabilidad profesional exigibles a los directores, gerentes, funcionarios y demás trabajadores. e) Los mecanismos para un eficaz monitoreo y control de la gestión de la gerencia por parte del directorio; así como las responsabilidades del directorio y de la gerencia ante la empresa, los accionistas y los grupos de interés de la empresa. f) Los mecanismos de la empresa para la gestión objetiva, íntegra e independiente de los conflictos de intereses. g) Las políticas generales de remuneraciones alineadas con los objetivos a largo plazo de la empresa, así como la asunción de riesgos prudente. h) El marco para la gestión integral de los riesgos que enfrenta la empresa, consistente con la naturaleza, tamaño y complejidad de sus operaciones y servicios. i) Un control interno sólido; así como un desempeño efectivo de las funciones de auditoría interna y de cumplimiento normativo. j) El establecimiento de un trato equitativo para todos los accionistas, incluidos los minoritarios y los extranjeros, quedando prohibido cualquier tipo de acción que pudiera significar un obstáculo al ejercicio de sus derechos. k) Las políticas de revelación de información, principalmente aquellas referidas a la situación financiera, la propiedad, y el gobierno de la entidad. l) Las políticas generales para incorporar una adecuada conducta de mercado en la cultura organizacional y estrategia de negocio. Adicionalmente, las empresas deben contar con un Código de Ética y Conducta, con los criterios de responsabilidad profesional exigibles a sus directores, gerentes, funcionarios y demás trabajadores y que prohíba expresamente actividades ilegales o conductas que podrían afectar la reputación de la empresa o la confianza en el sistema. CAPÍTULO II ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA EMPRESA SUBCAPÍTULO I DIRECTORIO Artículo 4°.- Conformación del directorio El directorio está compuesto por un número de miembros que sea suficiente para un desempeño eficaz y participativo, y que posibilite la conformación de los comités de directorio que establece el Reglamento. Está conformado por personas con especialidades y competencias que faciliten una pluralidad de enfoques y opiniones, y que tengan las habilidades y conocimientos respecto de la actividad que desarrolle la empresa para así poder cumplir con sus funciones. El número de directores está contenido en el estatuto, de conformidad con la Ley General, la Ley General de Sociedades y las normas específicas aplicables a cada empresa. Los nombres de los directores, su calidad de independiente o no, deben mostrarse en los reportes regulatorios que requiere la Superintendencia y además de ser publicados en la memoria anual de la empresa. Artículo 5°.- Reglamento del directorio El directorio debe aprobar el reglamento que contendrá las políticas y lineamientos necesarios para el cumplimiento de sus funciones, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta general de accionistas. Este documento se encontrará a disposición de la Superintendencia y debe contener, cuando menos, lo siguiente:

a) Las funciones y responsabilidades del presidente del directorio y de sus miembros. b) Lineamientos para el desarrollo de planes de trabajo a cargo de miembros del directorio que contribuyan al desempeño de las funciones de este órgano de gobierno. c) Políticas y procedimientos para prevenir, detectar, manejar y revelar los conflictos de intereses de los directores. d) Plan de sucesión del directorio que debe contener, cuando menos: i) las causales de vacancia establecidas en la Ley General de Sociedades o aquellas adicionales establecidas en el estatuto; ii) los criterios y el procedimiento de remoción del director y del nombramiento del reemplazante; y iii) la política y procedimiento de comunicación a la Superintendencia de la vacancia, remoción y/o elección, conforme a lo dispuesto en la Ley General. e) Políticas y procedimiento para informar al directorio sobre las comunicaciones de la Superintendencia. f) Procedimiento para otorgar licencias a directores, así como la asistencia del director suplente o alterno. g) Criterios de idoneidad técnica y moral para la selección de la plana gerencial. h) En caso lo permita el estatuto de la empresa, políticas y lineamientos para la realización de sesiones de directorio no presenciales a través de medios de comunicación que permitan la adopción de acuerdos y garanticen su autenticidad. i) En caso el directorio haya acordado una autoevaluación de su desempeño, los criterios utilizados para dicha autoevaluación. Artículo 6°.- Director independiente El directorio de las empresas debe contar con directores independientes. En tanto no se contraponga con sus normas específicas, las empresas deben contar, al menos, con un (1) director independiente en caso tengan cinco (5) o menos directores, o con dos (2) directores independientes en caso tengan seis (6) directores o más. El director suplente o alterno que se elija para un director independiente debe cumplir con los requisitos para ocupar dicho cargo, señalados en el literal k) del artículo 2 y del presente artículo. El director independiente de una empresa podrá ser director independiente de otras empresas de su grupo económico. El director independiente ejerce dicho cargo en la empresa por un plazo máximo de diez (10) años contados desde su primera designación. Cada director independiente debe suscribir una declaración de cumplimiento de los requisitos establecidos en el literal k) del artículo 2° del Reglamento y en el presente artículo, al momento de asumir su cargo y luego de cada año de permanencia en él. Artículo 7°.- Responsabilidades generales del directorio Los directores son responsables por: a) Establecer los principales objetivos y metas de la empresa y aprobar su estrategia. b) Establecer un sistema adecuado de delegación de facultades, segregación de funciones y de tratamiento de posibles conflictos de intereses a través de toda la empresa. c) Aprobar los manuales de organización y funciones, de políticas y procedimientos y demás manuales y normativa interna de la empresa. d) Seleccionar una plana gerencial con idoneidad técnica y moral, que actúe conforme al desarrollo de los negocios y operaciones de la empresa, así como evaluar su desempeño. e) Aprobar y vigilar el diseño e implementación del sistema de remuneraciones, y asegurar que se encuentre alineado a la estrategia de negocios de la empresa, su apetito por el riesgo, a sus políticas y solidez financiera. f) Aprobar el sistema de apetito por el riesgo de la empresa. g) Establecer una gestión de riesgos acorde a la naturaleza, tamaño y complejidad de las operaciones y servicios de la empresa, que tome en cuenta el entorno