Norma Legal Oficial del día 24 de marzo del año 2014 (24/03/2014)

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la infraestructura refinera del MORDAZA y la cadena logistica correspondiente. En caso el Ministerio de Energia y Minas varie las especificaciones tecnicas de los Combustibles y estas puedan generar modificaciones al alcance del PMRT, debera establecer las medidas de adecuacion necesarias que permitan su cumplimiento, en coordinacion con las entidades competentes. Articulo 5º.- Supervision de la ejecucion del PMRT Para efectos de la supervision y/o fiscalizacion de la ejecucion del PMRT, el OSINERGMIN podra contratar asesores, inspectores y/o certificadores nacionales y/o extranjeros. Para tales efectos determinara los procedimientos y calificaciones necesarias que deberan cumplir para tal fin. Articulo 6º.- Sobre la participacion privada La venta y/o la emision de acciones, a las que hace referencia el articulo 3 de la Ley N° 30130, debera efectuarse conforme a lo dispuesto en el presente Reglamento, la normatividad aplicable y el Estatuto Social de PETROPERU S.A., a traves de una oferta publica de acciones en el MORDAZA de valores y en funcion a la asesoria brindada por un banco de inversion. La asesoria de la banca de inversion debera contemplar la valorizacion de la empresa, la prioridad de su capitalizacion en el MORDAZA bursatil, el establecimiento de un procedimiento para la colocacion o sucesivas colocaciones de acciones en el MORDAZA de valores y las preferencias para la adquisicion de acciones mediante la participacion ciudadana, conforme a lo dispuesto en el articulo 17 del presente Reglamento. A traves del MORDAZA de emision y/o venta de acciones, la participacion privada en el capital total de PETROPERU S.A., en ningun caso excedera el 49% de su capital social, considerando dentro del citado porcentaje el paquete accionario que la empresa debera ofertar a traves del programa de participacion ciudadana, al que se hace referencia en el articulo 17 del presente Reglamento. Articulo 7º.- Adecuacion de documentos societarios de PETROPERU S.A. Es responsabilidad de PETROPERU S.A., modificar su Estatuto Social, elaborar los Convenios de Accionistas necesarios, asi como cualquier documento societario que permita asegurar, entre otros, que la participacion del Estado en el capital social de la empresa, no sea en ningun caso menor al 51% de las acciones. Articulo 8º.- Contratacion del banco de inversion Para el MORDAZA de emision y/o venta de acciones a que se refiere el articulo 3 de la Ley N° 30130, PETROPERU S.A. contratara la asesoria del banco de inversion y los demas servicios que se requieran para cumplir con el mandato de incorporar una participacion privada de hasta el 49% de su capital social, a traves del MORDAZA de valores. Para tal efecto, PETROPERU S.A. debera proponer al OSCE un procedimiento especifico para dichas contrataciones, el cual debera ser aprobado por dicha entidad, en un plazo no mayor de treinta (30) dias de presentada la propuesta de PETROPERU S.A. PETROPERU S.A. establecera criterios de evaluacion que aseguren que el banco de inversion que se contrate sea de reconocida idoneidad y trayectoria en procesos similares de apertura en la participacion privada de empresa publicas de preferencia en la industria de Hidrocarburos. Articulo 9º.- Reorganizacion de PETROPERU S.A. PETROPERU S.A. contratara a una consultora internacional para que la asesore en el diseno, estrategia y dimension de la reorganizacion de la empresa, asi como elabore un plan que incluya la reorganizacion administrativa, el saneamiento patrimonial, financiero y legal, la sostenibilidad de sus operaciones y el fortalecimiento de su Codigo de Buen Gobierno Corporativo, con el objetivo de adecuarse a la incorporacion de la participacion privada en su estructura accionariada. La consultora internacional que asesore a PETROPERU S.A. dispondra de un plazo de 270 dias para emitir su informe final, contado a partir de la fecha

El Peruano Lunes 24 de marzo de 2014

de suscripcion del contrato correspondiente. Elaborado el plan de reorganizacion de PETROPERU S.A., el mismo sera aprobado por su Directorio y remitido al Ministerio de Energia y Minas para su validacion, en el extremo del plan de saneamiento. La ejecucion del plan de saneamiento al que hace referencia la Tercera Disposicion Complementaria Final de la Ley N° 30130, debera efectuarse en un plazo de 270 dias contado a partir de la validacion efectuada por el Ministerio de Energia y Minas, el cual podra contratar la asesoria especializada respectiva para tales efectos. Articulo 10º.- Codigo de Buen Gobierno Corporativo PETROPERU S.A. debera actualizar su Codigo de Buen Gobierno Corporativo incorporando las recomendaciones efectuadas por la consultora internacional, a la que se hace referencia en el articulo 9 del presente Reglamento, con la finalidad de adecuarlo a practicas internacionales de gobernabilidad que se apliquen en empresas petroleras, en las que exista un accionariado privado minoritario con derecho a voto. Articulo 11º.- Otorgamiento de garantias En funcion de los plazos y necesidades del financiamiento del PMRT, PETROPERU S.A. presentara al Ministerio de Economia y Finanzas, para su evaluacion y aprobacion, su solicitud, acompanada del respectivo Acuerdo de Directorio, requiriendo el otorgamiento de las garantias que respalden las obligaciones financieras contraidas por PETROPERU S.A., a traves de prestamos estructurados, bonos u otros MORDAZA de operaciones de financiamiento, de acuerdo a lo que establezca el contrato EPC para ejecutar el PMRT, por un monto MORDAZA anual de US$ 200 000 000,00 (Doscientos Millones y 00/100 Dolares Americanos) y hasta por un total acumulado de US$ 1 000 000 000,00 (Mil Millones y 00/100 Dolares Americanos). Articulo 12º.- Acreedores Garantizados Efectuada la solicitud de otorgamiento de garantias por parte de PETROPERU S.A., y la aprobacion de la misma por el Ministerio de Economia y Finanzas, conforme a lo dispuesto en el articulo 5 de la Ley Nº 30130, este debera suscribir los contratos de garantias que correspondan, con los respectivos acreedores garantizados. Dichos contratos seran aprobados por Resolucion Ministerial de Economia y Finanzas. PETROPERU S.A. debera participar junto con el Ministerio de Economia y Finanzas en el procedimiento de suscripcion de los contratos de garantias senalados en el parrafo precedente, con la finalidad de suscribir posteriormente con dicho Ministerio los convenios que establezcan que los reembolsos que correspondan al Ministerio de Economia y Finanzas se subordinan al pago de las obligaciones financieras materia de garantia. Articulo 13º.- Operatividad de PETROPERU S.A. La operatividad de PETROPERU S.A., es la capacidad de la empresa para llevar cabo sus actividades de conformidad con lo establecido en su MORDAZA de creacion y en cumplimiento de su objeto social. PETROPERU S.A. se encuentra facultada a ejecutar aquellos proyectos de inversion y actividades que permitan mantener la operatividad de la empresa, de manera eficiente. Es responsabilidad del Directorio de PETROPERU S.A. determinar restrictivamente los proyectos que estan destinados a mantener la operatividad de la empresa, para lo cual considerara, los siguientes lineamientos generales: a) Proyectos y/o actividades que permitan mantener la operatividad de la empresa y que a la fecha de entrada en vigencia de la Ley N° 30130 mantiene PETROPERU S.A. en su cartera de inversiones. b) Proyectos y actividades que permitan mantener la eficiente continuidad y confiabilidad de las operaciones de la empresa en lo que respecta a la adquisicion de petroleo crudo, productos e insumos, asi como las actividades de refinacion, transporte, venta a Consumidores Directos, comercializacion mayorista y minorista de Hidrocarburos.