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Pág. 196794 NORMAS LEGALES Lima, jueves 4 de enero de 2001 derecho de suscripción preferente que se incorpora en un título denominado Certificado de Suscripción Preferente sólo podrá ser transferido entre los accionistas de la sociedad. 2. La suscripción de obligaciones u otros títulos conver- tibles o con derecho a ser convertidos en acciones; y, e) Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el Estatuto. Artículo 10º.- Las acciones serán extendidas a nombre del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial de Estado – FONAFE, quien ejerce la titulari- dad de las mismas a nombre del Estado y custodiará los títulos representativos de la Empresa. Artículo 11º.- Las acciones representativas del capital social de PETROPERU S.A. son indivisibles, intransferi- bles e inembargables y no podrán ser objeto de prenda ni usufructo. Las acciones de PETROPERU S.A. en sus filiales y subsi- diarias serán inembargables y no podrán ser objeto de prenda ni usufructo; sólo podrán transferirse con la aprobación de la Junta General de Accionistas de PETROPERU S.A. Artículo 12º.- PETROPERU S.A. considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la Matrícula de Acciones. La Matrícula de Acciones se llevará en un libro especial- mente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamen- te legalizados, o mediante anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podrá usar simultáneamente dos o más de los sistemas antes descritos; en caso de discrepancia prevalecerá lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, según corresponda. Artículo 13º.- En la Matrícula de Acciones se anota: a) La creación de las mismas, cuando corresponda. b) La emisión de acciones después que hayan sido suscritas en un cien por ciento (100%) y pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del valor nominal de cada acción. c) En su caso y a medida que se vaya produciendo, el pago de los dividendos pasivos. d) Las transferencias, los canjes y desdoblamientos de acciones, la constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas, las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas. Artículo 14º.- Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por certificados, por anotacio- nes en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Artículo 15º.- Los certificados de acciones, sean provi- sionales o definitivos, expresarán obligatoriamente: a) La denominación de PETROPERU S.A., su domicilio y duración. b) El número de la o las disposiciones legales que han aprobado la creación de PETROPERU S.A.; el número de la o las disposiciones legales aprobatorias de su Ley Orgánica y de su Estatuto; y los datos relativos a su inscripción en el Registro de Sociedades del Registro Mercantil de Lima y en el Registro Público de Hidrocarburos. c) El monto del capital y el valor nominal de cada acción. d) Las acciones que representa el certificado, su número correlativo, la serie a la que pertenece, su carácter nomina- tivo y los derechos y obligaciones inherentes a ellas. e) El monto desembolsado o la indicación de estar totalmente pagada. f) Los gravámenes o cargas que se puedan haber esta- blecido sobre la acción. g) Cualquier limitación a su transmisibilidad. h) La fecha de emisión y número de certificado. i) El número de Directores que firmarán el certificado de acciones, que será de dos (2). Artículo 16º.- El Capital Social así como los aumentos del mismo serán pagados con: a) Los aportes que efectúe el Estado directamente o por intermedio de sus empresas. b) Las utilidades de libre disposición que obtenga PE- TROPERU S.A. en cada ejercicio fiscal, en la proporción que determine la Junta General de Accionistas. c) Los excedentes de revaluación de sus activos capita- lizados en su caso, con arreglo a Ley. d) La capitalización de las reinversiones efectuadas de conformidad a Ley. e) El valor de los bienes que le sean donados o legados, previa aceptación y valorización por PETROPERU S.A.f) El valor real de otros bienes y/o derechos que le sean adjudicados por cualquier título. TITULO III CAPITULO I DE LA ORGANIZACION, DIRECCION Y ADMINISTRACION Artículo 17º.- La organización y dirección de PETRO- PERU S.A. compete a la Junta General de Accionistas. Artículo 18º.- La Administración de PETROPERU S.A. está a cargo del Directorio y de la Gerencia. CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Artículo 19º.- La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de PETROPERU S.A. Artículo 20º.- La Junta General de Accionistas de PE- TROPERU S.A. está conformada por dos (2) personas en representación del Estado, designadas por el Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado - FONAFE, con indicación del número de acciones del capital social de PETROPERU S.A. que representa cada una de ellas y de la persona que ejerce la Presidencia de aquélla. Artículo 21º.- Las reuniones de la Junta General de Accionistas serán presididas por su Presidente, actuando como Secretario el Gerente General de PETROPERU S.A. o, en su defecto, la persona que designe la Junta General. Artículo 22º.- Los accionistas constituidos en Junta General, debidamente convocada y con el quórum corres- pondiente, deciden por la mayoría que establece la ley y el Estatuto los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General. Artículo 23º.- La Junta General se celebra en el lugar del domicilio social de PETROPERU S.A. o en cualquier otro lugar del país. Artículo 24º.- El Directorio de PETROPERU S.A. o, en su caso, su Administración, convoca a Junta General cuan- do lo ordena la ley, lo establece el estatuto o lo acuerde el Directorio por considerarlo necesario al interés social. Artículo 25º.- La Junta General debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince (15) días de la fecha de la publicación de la convocatoria. Artículo 26º.- La Junta General se reúne obligatoria- mente cuando menos una vez al año, dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. Tiene por objeto: a) Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los Estados Financieros y en la Memoria. b) Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere. c) Designar o delegar en el Directorio la designación de los auditores externos de PETROPERU S.A., entre los registrados en la Contraloría General, cuando corresponda. d) Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios de acuerdo con el presente Estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria. Artículo 27º.- Compete, asimismo, a la Junta General de PETROPERU S.A.: a) Acordar la modificación del Estatuto. b) Acordar el aumento o reducción del capital social. c) Emitir obligaciones. d) Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento (50%) del capital social de PETROPERU S.A. e) Disponer investigaciones y auditorías especiales. f) Acordar la transformación, fusión, escisión, reorgani- zación y disolución de PETROPERU S.A., así como resolver sobre su liquidación. g) Resolver en los casos en que la Ley o el Estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro que requiera el interés de PETROPERU S.A. Artículo 28º.- El aviso de convocatoria para todas las Juntas Generales debe ser publicado en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima. Tratándose de la Junta Obligatoria Anual, el aviso deberá publicarse con una anticipación no menor de diez (10) días a la fecha fijada para su celebración.