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/G50/GE1/G67/G2E/G20 /G32/G36/G36/G34/G32/G35 /G4E/G4F/G52/G4D/G41/G53/G20/G4C/G45/G47/G41/G4C/G45/G53 Lima, sábado 10 de abril de 2004 antes glosada), determina el inicio de los procedimientos para la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad. En el presente caso, se ha optado por la segunda op- ción antes mencionada, porque se peticiona la inscripciónde la disolución y liquidación de la sociedad, lo que impor-ta que en este supuesto, y en función a la alternatividadprevista en el artículo 426º de la Ley Nº 26887, no seanecesaria la adecuación de la sociedad a la Ley Generalde Sociedades, como acto previo para la inscripción de ladisolución y liquidación de la misma; lo que determina queel punto 8 de la tacha debe ser revocado. 7. El artículo III del Título Preliminar del Código Civil, re- coge el principio de aplicación inmediata de la ley, al esta-blecer que la ley se aplica a las consecuencias de las rela-ciones y situaciones jurídicas existentes. Al respecto, Mar-cial Rubio Correa 2 señala: “De esta forma, lo que el artículo III establece, y que a su turno hace el artículo 2121º, es señalar que una nueva disposición legal que modifica o de- roga a una anterior, y que obviamente tenía mandato distin- to o antitético, será aplicable, a partir de su vigencia, a las relaciones y situaciones que hubieren nacido antes que ella. Al excluir, como constitucionalmente corresponde, la apli- cación retroactiva (salvo las excepciones constitucionales), la norma implica que la nueva ley no podrá ser aplicada a hechos anteriores a su vigencia, y tampoco a las conse- cuencias que ya hubieren ocurrido antes, a propósito de las relaciones y situaciones que continúan existiendo durante su vigencia” . En razón a lo señalado, para los efectos de calificar la legalidad del título presentado, debe aplicarse laLey Nº 26887 (Ley General de Sociedades) y no el deroga-do D.S. Nº 003-85-JUS (Texto Único Concordado de la LeyGeneral de Sociedades) como erradamente pretende el ape-lante, porque las juntas generales de accionistas que sus-tentan los actos cuya inscripción se peticiona se realizaronlos días 4 y 8 de enero de 2000, cuando ya se encontrabavigente la Ley Nº 26887; debiendo añadirse al respecto que,la Segunda Disposición Final de la Ley Nº 26887 puntualiza:” Quedan sometidas a la presente ley, todas las sociedades mercantiles y civiles sin excepción, así como las sucursa- les cualquiera fuera el momento en que fueron constituídas ”. 8. Conforme al artículo 116º de la Ley Nº 26887, en el aviso de convocatoria debe indicarse el lugar, día y horade celebración de la junta general, así como los asuntos atratar. La indicación de la agenda a tratar en la junta esnecesaria para que los accionistas tengan pleno conoci-miento anticipado de los temas puntuales que se van adebatir en la reunión, para que así puedan ejercer, de acuer-do a sus intereses y conveniencia, los derechos que la leyles otorga, entre ellos su derecho a asistir o no a la juntaen cuestión, y como consecuencia de ello votar y, en sucaso, impugnar los acuerdos aprobados. 9. De la revisión de los avisos de convocatoria publica- dos en el diario Los Andes, los días 16, 17 y 18 de diciem-bre de 1999, que en copia legalizada notarialmente se hanpresentado, consta que como único tema a tratar como agen-da se consigna: ”Situación y Destino de la Empresa”; comoconsecuencia de tal agenda, se acordó la disolución y liqui-dación de la sociedad. A criterio de este Colegiado, y enfunción al fundamento consignado en el numeral preceden-te, no existe compatibilidad entre el asunto consignado en elaviso de convocatoria y el tema aprobado en la junta, estoes, la disolución y liquidación de la sociedad, dado que lostemas de “situación” y “destino” de la empresa abarcan con-ceptos genéricos, porque así como el apelante entiende quecon tal agenda en la junta se pueden tratar temas relativos ala disolución y liquidación de la sociedad, puede también(con esa misma agenda) entenderse que en la reunión sevan a tratar temas relativos, por ejemplo, a la fusión, esci-sión, cambio de domicilio social, etc., temas que tambiénestán vinculados al “destino” de la sociedad. En razón a loseñalado, el punto 1 de la tacha debe ser confirmado. 10. Conforme al segundo párrafo del artículo 131º de la Ley Nº 26887, cualquiera que sea el número de reunionesen que se divida una junta, se la considerará como una sola, debiendo el quórum computarse y establecerse al inicio de la junta, de acuerdo al primer párrafo del artículo 124º de lamisma norma. En el presente caso, en el acta del 8 de ene-ro de 2000 (a la que sólo asistió el accionista Leoncio TorresCcalla) se consigna que a cada uno de los accionistas Leo-ncio Torres Ccalla, Josefina Cuentas de Mita y Domingo Luque Apaza les corresponde el 33,33% del capital social; por lo que al haberse establecido el porcentaje accionarialde quienes intervienen en la junta general, debe revocarseel punto 2 de la tacha. Se deja constancia que del título noconsta que se haya presentado acta del 22 de diciembre de1999 (como señala el Registrador), porque las actas pre- sentadas son del 4 y 8 de enero de 2000.11. Del acta del 8 de enero de 2000 consta que se nombra como liquidador de la sociedad al Sr. Leoncio Torres Ccalla;por lo que el punto 3 de la tacha debe ser revocado. Se dejaconstancia que del título no consta que se haya presentadoacta del 22 de diciembre de 1999, porque las actas presenta-das son del 4 y 8 de enero de 2000, por lo que la tacha eserrada al indicar que existe acta del 22 de diciembre de 1999. 12. Conforme al tercer párrafo del artículo 413º de la Ley Nº 26887, desde el acuerdo de disolución cesa la represen-tación de los directores, administradores, gerentes y repre-sentantes en general, asumiendo los liquidadores las fun-ciones que les corresponde conforme a ley, al estatuto, alpacto social, a los convenios entre accionistas inscritos antela sociedad y a los acuerdos de la junta general. 13. En el presente caso, al haberse acordado la disolu- ción y liquidación de la sociedad, resulta contrario a la nor-ma contenida en el artículo 413º de la Ley Nº 26887 elnombrarse, simultáneamente, como gerente general de lasociedad al Sr. Leoncio Torres Ccalla; por lo que el punto 4de la tacha debe confirmarse. Al respecto, debe añadirseque en el asiento 14 de la partida registral corre inscritoque ya en sesión extraordinaria de junta general del 29 dediciembre de 1977 se acordó la disolución de la sociedad,nombrándose como liquidador al Sr. Leoncio Z. Torres. 14. Conforme al artículo 135º de la Ley Nº 26887, en el acta debe constar la designación de un secretario, quien seencargará de la redacción del acta; señalándose en la mismanorma, entre otros temas, que el acta tiene fuerza legal des-de su aprobación, y que para ello es necesario que, si el actaes aprobada en la misma junta, ella debe contener constan-cia de dicha aprobación y ser firmada, cuando menos, por elpresidente, el secretario y un accionista designado al efecto. 15. De las actas del 4 de enero de 2000 y 8 de enero de 2000 no consta que se haya nombrado a un secretario. Alrespecto, el apelante sostiene que los notarios públicos queparticiparon en las reuniones suplieron las funciones delsecretario, lo que hubiera sido lícito, sin embargo ello nose desprende de las actas y todo lo contrario, en el actadel 4 de enero de 2000 se consigna que el notario LuisCuba Oballe se retiró de la reunión al no habérsele renova-do su contrato de servicios notariales (sólo se le contratópor una hora); en todo caso, de acuerdo al artículo 138º dela Ley Nº 26887 la función que los notarios públicos tienenal participar en las juntas es la de certificar la autenticidadde los acuerdos adoptados. Asimismo, de las actas pre-sentadas no consta que éstas hayan sido aprobadas, nique estén firmadas por el secretario debidamente nombra-do, dado que sólo aparecen firmadas por el Sr. LeoncioTorres Ccalla en su doble condición de presidente y accio-nista. Por ello debe confirmarse el punto 5 de la tacha. 16. Conforme al artículo 136º de la Ley Nº 26887, ex- cepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no sepueda asentar el acta en los libros o documentos indicadosen el artículo 134º de la misma norma, ella se extenderá yfirmará por todos los accionistas concurrentes en un docu-mento especial, el que se adherirá o transcribirá al libro o alas hojas sueltas no bien éstas se encuentren disponibles, oen cualquier otra forma que permita la ley. Asimismo, con-forme al artículo 112º del D.L. Nº 26002 - Ley del Notariado- el notario certifica la apertura de libros u hojas sueltas deactas, de contabilidad y otros que la ley señale; conforme alartículo 113º de la misma norma la legalización consiste enuna constancia puesta en la primera foja útil del libro o pri-mera hoja suelta con indicación del número que el notario leasignará, del nombre, de la denominación o razón social dela entidad el objeto del libro números de folios de que constay si ésta es llevada en forma simple o doble, día y lugar enque se otorga y, sello y firma del notario, todos los foliosllevarán sello notarial, y; finalmente, de acuerdo al artículo115º de la misma norma, para solicitar la legalización de unsegundo libro u hojas sueltas, deberá acreditarse el hechode haberse concluido el anterior o la presentación de certifi-cación que demuestre en forma fehaciente su pérdida. 17. De las actas presentadas consta que no existen los libros societarios, dado que sólo existen algunas co-pias fotostáticas del libro de actas debidamente legaliza-do, por lo que la sociedad debe proceder a aperturar otrolibro de actas de juntas generales (de acuerdo al artículo115º de la Ley Nº 26002), para así posibilitar, en función 2Rubio Correa, Marcial. Prescripción, caducidad y otros conceptos en el nuevo Código Civil. Fundación M.J. De La Puente. Lima, 1987, página 201.