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PÆg. 307283 NORMAS LEGALES Lima, lunes 26 de diciembre de 2005 -LIMA AIRPORT PARTNERS S.R.L. , a la que en adelante se denominará “LAP”, con Registro Únicode Contribuyente Nº20501577252, con domicilio enel Edificio Central piso 7 del Aeropuerto Internacional“Jorge Chávez” (AIJCH), ubicado en Av. ElmerFaucett s/n, Callao, inscrita en la Partida Electrónica Nº11250416 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, la misma que actúa debidamente representadapor su —————————, señor ———————————, identificado con D.N.I. Nº———————— y por su ——————————— señor ———————————————, identificado con Documento Nacional de Identidad Nº —————— ———, ambos debidamente facultados segúnpoderes inscritos en la partida registral mencionada;y, de la otra parte, -—————————————————— , a la que en adelante se denominará “LA AEROLÍNEA”, con Registro Único de Contribuyente Nº …………………………..,con domicilio en —————————————,debidamente representada por su Gerente Generalseñor—————————————, identificado con ————————————, inscrita en la Partida Electrónica Nº ………………, debidamente facultado según poderes inscritos en la partida registralmencionada. Este Contrato se celebra en los términos y condiciones siguientes: Cláusula Primera.- Antecedentes 1.1. LAP es una sociedad comercial de responsabilidad limitada, constituida bajo las leyes del Perú. Es latitular del Contrato de Concesión para la Construcción, Mejora, Conservación y Explotación del AIJCH (el Contrato de Concesión), cuya buenapro fue adjudicada con fecha 15 de noviembre del2000 y dado en concesión por el Estado peruanoconforme al Contrato de Concesión celebrado el14 de febrero del 2001, dentro del marco de la Licitación Pública Especial Internacional convocada por el Comité Especial de Aeropuertos. 1.2. A efectos de realizar el aprovechamiento económico de los bienes que forman parte delAIJCH (en adelante “el Aeropuerto”), LAP puede (i) administrar, operar y explotar el Aeropuerto y llevar a cabo construcciones en el mismo a fin deprestar servicios aeroportuarios, complementariosy comerciales en ellos, y (ii) usar, explotar yaprovechar los bienes entregados en concesión,incluidas sus construcciones. Dentro de sus instalaciones, el Aeropuerto cuenta con terrenos, almacenes, hangares, módulos, oficinas, tiendas,áreas para tiendas, stands, servicios de counters,entre otros bienes muebles e inmueblesdebidamente delimitados y especificados, losmismos que forman parte de la referida concesión. 1.3. LA AEROLINEA es una empresa debidamente constituida y existente válidamente al amparo delas leyes correspondientes, cuenta con todas lasfacultades y poderes corporativos necesarios paracelebrar este Contrato y desarrollar el objeto del mismo, incluyendo la aceptación de las cesiones (de derechos y de posición contractual) a que sehace referencia en la Cláusula Adicional. 1.4. Con el fin de garantizar el financiamiento necesario para el desarrollo de las mejoras en el Aeropuerto, LAP ha celebrado con fecha 30 de setiembre del 2003, un Contrato de Fideicomiso deAdministración No Discrecional y de GarantíaIrrevocable (en adelante el “Contrato deFideicomiso”) a favor de los Acreedores Permitidosy con la participación de Citibank del Perú S.A. como fiduciario. 1.5. De conformidad con lo previsto en los Artículos 11º, 13º, 19º y 34º del Reglamento Marco deAcceso a la Infraestructura de Transporte de Uso Público de OSITRAN (en adelante REMA) y elReglamento de Acceso de LAP, el presenteContrato se suscribe con LA AEROLINEA con elfin de otorgar a esta última el derecho de utilizarlas Area(s) a ser asignada(s) en arrendamiento como “Oficina Operativa”, en tanto ésta constituye una Facilidad Esencial necesaria para prestar unServicio Esencial (atención de tráfico de pasajerosy equipaje) en “el Aeropuerto”, en los términos dela normativa citada y conforme a lo establecido enla Cláusula Tercera del presente Contrato. Cláusula Segunda.- Definiciones.- Toda referencia efectuada al “Anexo” y “Cláusulas” sedeberá entender efectuada al anexo y las cláusulas delpresente Contrato, salvo indicación expresa en sentido contrario. El Anexo del presente Contrato forman parte integrante del mismo. En el presente Contrato, los términos cuyas primeras letras estén consignadas en mayúsculas, tendrán elsignificado siguiente: 2.1 “Acreedores Permitidos”: son Overseas Private Investment Corporation (“ OPIC”) y Kreditanstalt für Wiederaufbau (“ KfW”) y todas aquellas entidades, instituciones financieras que hayanproporcionado o que proporcionen en el futuro préstamos preferentes o garantías de préstamos preferentes a LAP de acuerdo a lo estipulado en elContrato de Concesión. 2.2 “Aeropuerto”: significará el AIJCH ubicado en Av. Elmer Faucett S/N, Callao-Perú. 2.3 “Área(s)”: son el(los) espacio(s) calificados como Facilidades Esenciales de acuerdo al REMA, queserá(n) arrendado(s) por LAP a LA AEROLINEAdentro del Aeropuerto, las mismas que se detallanen el Anexo que forma parte integrante del presente Contrato. 2.4 “Concesión”: significa el Contrato de Concesión para la Construcción, Mejora, Conservación yExplotación del Aeropuerto Internacional JorgeChávez firmado entre LAP y el Estado peruano a través del Ministerio de Transportes y Comunicaciones el 14 de febrero de 2001. 2.5 “DGAC”: es la Dirección General de Aeronáutica Civil del Perú. 2.6 “Fideicomiso LAP”: es el patrimonio fideicometido creado como resultado de la celebración delContrato de Fideicomiso a que hace referencia lacláusula 1.4 del presente Contrato. 2.7 “Fiduciario”: es Citibank del Perú S.A. o cualquier empresa del sistema financiero peruano debidamente autorizada para actuar comofiduciario, que lo suceda y cuyo nombramientosea debidamente comunicado a LA AEROLINEApor LAP. 2.8 "Garantía de Fiel Cumplimiento": carta(s) fianza(s) irrevocable(s) que LA AEROLINEA entregará aLAP para garantizar el cumplimiento de susobligaciones establecidas en el presente Contrato. 2.9 "Leyes Peruanas": significa todas las normas peruanas aplicables al Contrato, tanto administrativas (en especial, aunque sin limitarsea, las de carácter aeronáutico y de materiaregulatoria) como las normas contempladas en elCódigo Civil del Perú, y demás normas que resultenaplicables por el giro del negocio y actividades conexas y consideradas en el Contrato. 2.10"Licencia(s)": significa las aprobaciones, autorizaciones, permisos, certificados, licenciasPREPUBLICACIÓN