Norma Legal Oficial del día 08 de marzo del año 2002 (08/03/2002)
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NORMAS LEGALES
MORDAZA, viernes 8 de marzo de 2002
RESOLUCION DEL TRIBUNAL REGISTRAL DEL NORTE Nº 032-2002-ORLL/TRN
INGRESO Nº PROCEDENCIA REGISTRO TITULO : : : : 013-2002 SAN MORDAZA DE LLOC SOCIEDADES 395 DE FECHA 27-11-2001
MORDAZA, primero de marzo del ano dos mil dos. ASUNTO: Se trata del recurso de apelacion interpuesto por don MORDAZA MORDAZA MORDAZA, contra la tacha formulada por la Registradora de la Oficina Registral de San MORDAZA de Lloc, Dra. MORDAZA Nunez Arestegui, a la solicitud de inscripcion de transferencia de participaciones sociales de una sociedad comercial de responsabilidad limitada. ANTECEDENTES: Con fecha 27-11-2001 se presento el Titulo Nº 395 en el cual se solicita la inscripcion de la transferencia de participaciones sociales de la sociedad denominada "Estacion de Servicios Costa Norte S.R.L.", que otorgan don MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA y su conyuge MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA a favor de don MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA y su conyuge MORDAZA Liliam Philips MORDAZA segun escritura publica de fecha 17 de noviembre del 2001 extendida ante Notario de Pacasmayo, MORDAZA MORDAZA Gonzales. La venta es sobre el total de participaciones sociales que tienen los vendedores en la sociedad denominada "Estacion de Servicios Costa Norte S.R.L." y que es de 87,510.02 participaciones sociales que equivalen al 33.33% del capital social de la sociedad MORDAZA mencionada. Dicha transferencia fue aprobada por junta universal de participacionistas de "Estacion de Servicios Costa Norte S.A." celebrada el dia 15-11-2001, cuya acta se ha insertado en la escritura publica. El precio de venta es de US$ 70,000.00 (setenta mil dolares americanos) que se MORDAZA segun lo acordado por las partes en la siguiente forma: US$ 30,000.00 a la firma de la minuta con fe notarial, y dos cuotas de US$ 20,000.00 cada una con vencimientos al 30-11-2002 y 3011-2003 respectivamente. La Registradora ha tachado el titulo por lo siguiente: - Debera insertarse en la escritura publica la certificacion del Gerente de que se ha cumplido con el procedimiento previsto para la transferencia de participaciones previsto en la ley o en su estatuto si difiere, segun lo establece el Articulo 97º del R.R.Soc. - Ademas se advierte que: MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA interviene representada por MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA de MORDAZA, por lo que debe presentar certificado de vigencia de poder expedido por la Oficina Registral de MORDAZA y Callao Ficha 230252 de Mandatos y Poderes, del que aparezca con facultades para la presente transferencia de participaciones sociales. - Recomendaciones: Debe reingresar la escritura publica correspondiente donde aparezca inserta la certificacion indicada. FUNDAMENTOS DE LA APELACION: Entre los fundamentos de la apelacion contenidos en el escrito impugnatorio, tenemos los siguientes: 1.- Que en la escritura compraventa se ha insertado el acta de junta universal de participacionistas de fecha 1511-2001 donde se informa la intencion de los socios MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA y MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA de vender sus participaciones en la sociedad y en la cual expresamente el socio MORDAZA MORDAZA MORDAZA renuncia a su derecho de preferencia, y se acuerda tambien prescindir del tramite de la oferta para el ejercicio del derecho de preferencia. Debe considerarse que la sociedad tenia solo tres socios: los dos que ofrecian en venta sus participaciones y el renunciante al derecho de preferencia, y en dicho acto se aprobo la venta directa de las participaciones el senor MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA a don MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA y del senor MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA a don MORDAZA MORDAZA MORDAZA Marky. 2.- Que el Articulo 97º del Reglamento del Registro de Sociedades establece que si se ha vencido el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia debe insertarse la certificacion del gerente indicando que se ha cumplido con el procedimiento previsto en la Ley o el Estatuto, tambien establece que cuando dicho plazo no ha vencido debe inser-
tarse el documento donde conste la renuncia de los demas socios al derecho de preferencia, lo cual se ha dado en el presente caso pues se acordo obviar dicho tramite, consignandose la renuncia del unico socio que podia ejercer el derecho de preferencia. 3.- Que en cuanto a la vigencia de poder, no es una causal de tacha sino de observacion, y ademas el hecho de no haberse cumplido con el Articulo 97º del Reglamento del Registro de Sociedades tampoco es causal para una tacha. CONSIDERANDO: Primero: Que, mediante el titulo venido en grado, se solicita la inscripcion de la transferencia de participaciones sociales de la sociedad denominada "Estacion de Servicios Costa Norte S.R.L." inscrita en la Ficha Nº 396 y que continua en la Partida Electronica Nº 11000303 del Registro de Sociedades de San MORDAZA de Lloc, que celebran como vendedores don MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA y su conyuge MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA, y como compradores don MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA y su conyuge MORDAZA Liliam Philips MORDAZA, segun escritura publica de fecha 17-11-2001 extendida ante Notario de Pacasmayo MORDAZA MORDAZA Gonzales; Segundo: Que, en cuanto al primer punto de la tacha referido al cumplimiento de lo senalado en el Articulo 97º del Reglamento del Registro de Sociedades, cabe indicar que si bien el ultimo parrafo del dispositivo precitado, establece que de haberse vencido el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia, en la escritura publica se insertara la certificacion del gerente indicando que se ha cumplido con el procedimiento previsto en la Ley o el estatuto, el mismo articulado en su MORDAZA parrafo senala que "De no haberse vencido el plazo para el ejercicio del derecho de adquisicion preferente, establecido en la Ley o el estatuto, en la escritura se insertaran los documentos que acrediten que los socios y, en su caso, la sociedad, han renunciado a tal derecho, salvo que intervengan en la escritura renunciando expresamente"; Tercero: Que, siempre refiriendonos al primer punto de la tacha, en la escritura publica de transferencia de participaciones, se ha insertado el acta de junta universal de participacionistas de la sociedad "Estacion de Servicios Costa Norte S.R.L." en donde se aprecia que se acordo lo siguiente: "Prescindir del tramite para la transferencia de participaciones a terceros previsto en el Articulo Decimo MORDAZA del estatuto social y por tanto los socios MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA y MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA estan autorizados para proceder a la venta directa de sus participaciones que tienen en la sociedad, a favor de MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA y MORDAZA MORDAZA MORDAZA Marky en las condiciones que ellos pacten. A fin de viabilizar de manera efectiva este acuerdo, el socio MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA, renuncia de modo expreso a su derecho de preferencia para la adquisicion de las participaciones de sus socios MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA y MORDAZA MORDAZA MORDAZA Teran"; Cuarto: Que, el solo hecho de que la junta universal de socios apruebe la libre transferencia de las participaciones sociales de una sociedad a favor de terceros, implica una renuncia de los demas socios, asi como de la sociedad misma al derecho de adquisicion preferente establecida en el Articulo 291º de la Ley General de Sociedades o en el estatuto social, siendo suficiente para proceder a la inscripcion de la transferencia, que se adjunte o se inserte en la escritura publica MORDAZA certificada del acta de la junta general donde conste el acuerdo respectivo, no siendo en estos casos exigible los requisitos senalados en el MORDAZA y tercer parrafo del Articulo 97º del Reglamento de Registros de Sociedades; Quinto: Que, lo establecido en el considerando anterior en modo alguno contraviene la MORDAZA parte del Articulo 291º de la Ley Nº 26887, pues la sancion de nulidad prevista en dicha MORDAZA, esta destinada a proteger el derecho preferente que tienen los otros socios y la misma sociedad, de adquirir las participaciones de un socio que las oferta en venta. En el supuesto senalado en el considerando anterior, el socio que desea transferir sus participaciones, lo pone en conocimiento de la sociedad conforme a lo dispuesto en la Ley o el estatuto, y en junta universal con la asistencia de la totalidad de socios se aprueba que se transfieran las participaciones sociales a favor de terceros, lo cual implica una renuncia MORDAZA al derecho de preferencia; Sexto: Que, en el caso que nos ocupa, se ha presentado MORDAZA del acta de junta universal de fecha 15-11-2001, donde se acordo la transferencia de participaciones del socio MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA a favor de MORDAZA MORDAZA MORDAZA MORDAZA, y la del socio MORDAZA MORDAZA MORDAZA