Norma Legal Oficial del día 02 de diciembre del año 2010 (02/12/2010)

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TEXTO DE LA PÁGINA 52

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NORMAS LEGALES

El Peruano MORDAZA, jueves 2 de diciembre de 2010

oportunidades fueron las acciones Clase B de Iscaycruz, que como se senala lineas arriba son valores distintos a las acciones Clase B de Los Quenuales; Que, en tal sentido la Gerencia de Operaciones de la Bolsa de Valores de MORDAZA certifico que no ha MORDAZA negociacion de las acciones clase "B" de Los Quenuales desde su inscripcion el 10 de MORDAZA de 2007, resultando como ya se senalo no atribuibles a Yauliyacu las operaciones realizadas el 22 de marzo de 2001 con las acciones Clase B de la Empresa Minera Iscaycruz S.A; Que, en consecuencia, al haber quedado constatado que no ha MORDAZA negociacion de las acciones Clase B de Los Quenuales desde la fecha de su inscripcion (10 de MORDAZA de 2007) hasta la fecha, es posible concluir que las acciones en referencia cumplen con la condicion de nula negociacion desde su inscripcion; Que, de otro lado se ha verificado que la inscripcion de las acciones Clase B de Los Quenuales se realizo a solicitud de parte, puesto que, si bien es MORDAZA, la Resolucion Gerencial Nº 045-2004-EF/94.45, condiciono la exclusion de las acciones Clase B de Iscaycruz hasta que se MORDAZA verificado la inscripcion de las acciones Clase B de Yauliyacu (hoy, Los Quenuales), la empresa no fue obligada a acogerse a al supuesto contenido en el articulo 37° del Reglamento de OPC, y asimismo dicha empresa habia solicitado con anterioridad a la emision de la Resolucion en referencia y de mutuo propio la inscripcion de sus acciones Clase B. Por lo tanto, en el presente caso, Yauliyacu por decision propia y observando los requisitos establecidos en la normativa, cumplio con inscribir sus acciones clase B con fecha 10 de MORDAZA de 2007. Que, en el presente caso por el contexto particular en el que se inscribieron las acciones clase B de Yauliyacu (hoy, Los Quenuales) y, que pese a como se ha senalado existia una obligacion asumida por Los Quenuales de mantener listadas sus acciones Clase B, se habria configurado una situacion en la cual resulta de aplicacion el criterio de cese del interes publico en las acciones Clase B de Los Quenuales de acuerdo al texto de los parametros establecidos por el Directorio de CONASEV, correspondiendo en ese sentido evaluar posteriormente la solicitud de deslistado presentada; De la posible vulneracion de principios contenidos en la LPAG Que, si bien por el MORDAZA de legalidad, los administrados tienen el poder de exigir a la Administracion que se sujete en su funcionamiento a las normas legales establecidas al efecto, no debe soslayarse el hecho que la observancia de las normas por parte de la Administracion debe realizarse con el objeto de hacer prevalecer el interes publico sobre los interes particulares, en este sentido se considera que la decision adoptada por la Direccion de Emisores respondia a la proteccion de intereses publicos (en este caso de los inversores) en el MORDAZA de su Ley Organica. Por lo tanto en el presente caso, no se habria configurado una vulneracion al MORDAZA de legalidad; Que, se ha verificado que la actuacion de la Direccion de Emisores se realizo en un MORDAZA de buena fe, buscando con las decisiones adoptadas como ya se ha senalado la proteccion de los intereses de los accionistas minoritarios y que su conducta mas alla de reconocer la veracidad de los documentos y declaraciones del administrado, busco determinar si en el presente caso dicha conducta (exclusion de acciones) era susceptible de vulnerar los derechos de otros accionistas aun cuando ese no fuera el objetivo de la misma. En consecuencia, se estima que no se ha producido vulneracion de los principios de conducta procedimental y presuncion de veracidad; Que, se considera que, la RESOLUCION no ha vulnerado el MORDAZA de razonabilidad, en tanto que, conforme el literal d) del articulo 37º de la LMV, la Direccion de Emisores se encontraba habilitada para determinar si se configura la causal de cese del interes publico para la procedencia de la exclusion de las acciones Clase B de Los Quenuales, para lo cual pondero las circunstancias particulares del caso respecto de los derechos e intereses pasibles de ser vulnerados; Que, si bien es MORDAZA que en anteriores oportunidades, como en el caso CEPER5, la Direccion habia determinado que, frente al deslistado de las acciones comunes y de inversion de la empresa, las acciones comunes preexistentes fueron canceladas como resultado de la reduccion a cero del capital social, esto no implica una

vulneracion al MORDAZA de Predictibilidad, puesto que, en el presente caso nos encontramos en un supuesto especial matizado por diferencias estructurales resultantes de las condiciones en que se desarrollo la operacion de fusion, supuesto en el cual se intentaba proteger el derecho de los accionistas minoritarios de Los Quenuales a que sus acciones continuen listando en Bolsa; Analisis legal de la solicitud formulada: Que, mediante escrito presentado el 10 de febrero de 2010, Los Quenuales representada por el senor MORDAZA Cafe Barcellos, segun facultades delegadas en Junta General de Accionistas y Junta Especial de Accionistas Clase "B" celebradas el 08 de febrero 2010, solicito a la BVL el deslistado del RVBVL y la exclusion del RPMV de las acciones representativas de capital social Clase B de Los Quenuales; Que, de acuerdo con lo dispuesto por el articulo 132º, inciso a), del Texto Unico Ordenado de la LMV y por los articulos 16º y 52º del Reglamento del Registro Publico del MORDAZA de Valores, mediante Carta CD ­ T-144/2010, del 15 de febrero de 2010, la BVL, comunico a CONASEV su decision de admitir el deslistado de las acciones Clase B de Los Quenuales, asi como elevar el expediente a CONASEV, para los efectos correspondientes; Que, el articulo 37º, inciso b), de la LMV, en concordancia con el articulo 27º, inciso b), del Reglamento de Inscripcion y Exclusion de Valores Mobiliarios en la MORDAZA de Bolsa de la Bolsa de Valores de MORDAZA, establece como causal para la exclusion de un valor el cese del interes publico del valor; Que, en el presente caso, como se ha senalado, de una aplicacion estricta del criterio de exclusion de cese del interes publico en un valor de acuerdo con los criterios adoptados por el Directorio de CONASEV, y atendiendo a la situacion particular presentada, se observa que se han verificado las condiciones de procedencia del referido criterio, respecto de las acciones Clase B de Los Quenuales; Que, ahora bien, el articulo 38º de la LMV, en concordancia con el articulo 32º del Reglamento de Oferta Publica de Adquisicion y de Compra de Valores por Exclusion (en adelante, Reglamento de OPC), establece que la exclusion de un valor del Registro Publico del MORDAZA de Valores genera la obligacion de efectuar una OPC; Que, la exclusion del RPMV de las acciones Clase B de Los Quenuales, se encuentra dentro de la causal de excepcion a la realizacion de una OPC contemplada por el articulo 37º, inciso a), del Reglamento de OPC, que establece que no es obligatorio realizar dicha oferta cuando la exclusion de las acciones se produce por la causal de cesacion del interes publico en el valor; Que, el articulo 2º, numeral 2, de las Normas Relativas a la Publicacion y Difusion de las Resoluciones Emitidas por los Organos Decisorios de CONASEV, establece que las resoluciones administrativas referidas a la inscripcion de los valores mobiliarios objeto de oferta publica, el registro de los prospectos informativos correspondientes y la exclusion de estos del Registro Publico del MORDAZA de Valores, deben ser difundidas a traves del Boletin de Normas Legales del Diario Oficial El Peruano y de la pagina de CONASEV en Internet; y, Estando a lo dispuesto por el articulo 52º del Reglamento del Registro Publico del MORDAZA de Valores y, por el articulo 9º, inciso l) del Reglamento de Organizacion y Funciones de CONASEV, aprobado por Decreto Supremo N° 038-2007-EF; SE RESUELVE: Articulo 1º.- Declarar infundada la nulidad invocada por Empresa Minera Los Quenuales S.A contra la Resolucion Directoral de Emisores N° 017-2010-EF/94.06.3. Articulo 2º.- Pronunciarse a favor del deslistado de las acciones Clase B de Empresa Minera Los Quenuales S.A. del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima.

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Resolucion Directoral de Emisores N° 043-2007-EF/94.06.3