Norma Legal Oficial del día 24 de enero del año 2001 (24/01/2001)

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NORMAS LEGALES

MORDAZA, miercoles 24 de enero de 2001

acuerdo con lo establecido en el MORDAZA parrafo del Articulo 52º y el Articulo 16º del Reglamento del Registro Publico del MORDAZA de Valores, aprobado por Resolucion CONASEV Nº 079-97-EF/94.10, mediante carta GL-538/00 la Bolsa de Valores de MORDAZA comunico a CONASEV su decision de disponer el deslistado de las acciones de inversion de Fabrica de Hilados y Tejidos San MORDAZA S.A., de conformidad con lo dispuesto en el Articulo 37º, inciso d) de la Ley del MORDAZA de Valores; Que, en el MORDAZA de la evaluacion del expediente MORDAZA indicado, esta Comision Nacional, a traves del Oficio Nº 4273-2000-EF/94.50 de fecha 6 de setiembre de 2000, requirio informacion adicional a Fabrica de Hilados y Tejidos San MORDAZA S.A. con la finalidad de continuar con el tramite iniciado por la Bolsa de Valores de MORDAZA, basicamente, en lo relativo a la operacion de transferencia de maquinaria de las plantas de hilatura y tejeduria, siendo necesario precisar que la informacion proporcionada por dicha sociedad el 13 de setiembre de 2000, no resulto suficiente para efectos del tramite de exclusion, razon por la cual mediante Oficio Nº 4522-2000-EF/94.50 del 28 de setiembre de 2000, se dispuso una visita de inspeccion con la finalidad de recabar documentacion relacionada con los acuerdos de transferencia de la maquinaria y equipos de las plantas de hilatura y tejeduria, los informes de valuacion de dichos activos, la transferencia y los contratos respectivos; Que, en el presente caso se cumple con los criterios de "Escasa negociacion del valor" y "Nivel reducido de la Cuenta Acciones de Inversion" establecidos por el Directorio de CONASEV en su sesion del 10 de junio de 1996 para la determinacion de la causal de "Cesacion del interes publico en el valor" dispuesta en el inciso d) del Articulo 37º de la Ley del MORDAZA de Valores, Decreto Legislativo Nº 861, por lo que se configura esta causal para la exclusion de las acciones de inversion de Fabrica de Hilados y Tejidos San MORDAZA S.A. del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de MORDAZA y del Registro Publico del MORDAZA de Valores; Que, en los casos en que la exclusion sea generada a partir de la causal de cesacion de interes publico en el valor prevista en el Articulo 37º, inciso d) de la Ley del MORDAZA de Valores, Decreto Legislativo Nº 861, dicha MORDAZA y el Articulo 38º inciso a) del Reglamento de Oferta Publica de Adquisicion y de Compra de Valores por Exclusion, establecen que CONASEV determina a su juicio los casos en que sera obligatorio realizar una oferta publica de compra; Que, si bien en casos anteriores de exclusion de valores por esta causal se exceptuo de la realizacion de una oferta publica de compra, ello obedecio a que la cesacion del interes publico se origino por actos ajenos a las decisiones adoptadas por la sociedad; sin embargo, en el presente caso se ha presentado un elemento relevante que lo diferencia de aquellos analizados anteriormente por el Directorio y la Gerencia General de CONASEV, el hecho que la cesacion del interes publico ha sido causada por actos voluntarios de la propia empresa y de los titulares de acciones comunes que se beneficiaron con los mismos; Que, por las razones expuestas en los considerandos anteriores, los procesos acordados por la sociedad han sido causa principal de la cesacion del interes publico en las acciones de inversion de Fabrica de Hilados y Tejidos San MORDAZA S.A., por lo que no corresponde establecer una excepcion a la obligacion de realizar una oferta publica de compra; Que, asimismo, el inciso f) del Articulo 37º de la Ley del MORDAZA de Valores, Decreto Legislativo Nº 861, establece como causal de exclusion aquella que implique grave riesgo para la seguridad del MORDAZA, su transparencia o la adecuada proteccion a los inversionistas; Que, tal como se senala en los Informes Nºs. 0412000-EF/94.50 y 002-2001-EF/94.45, en el presente caso, los procesos de escision-fusion asi como la venta de la maquinaria y equipos de las plantas de hilatura y tejedu-

ria acordados por la junta general de accionistas de Fabrica de Hilados y Tejidos San MORDAZA S.A. en sesiones de fechas 2 de MORDAZA de 1994 y 28 de febrero de 1996, respectivamente, son actos que han producido un MORDAZA perjuicio para la sociedad y sus inversionistas, destinados a favorecer a aquellos que los realizaron, sin que los inversionistas, titulares de acciones de inversion, hayan contado con mecanismos idoneos para evitar que el hecho o dano se produzca; Que, por lo senalado en el considerando anterior, se puede afirmar que dichos acuerdos ocasionaron un grave riesgo para la adecuada proteccion de los accionistas de inversion de Fabrica de Hilados y Tejidos San MORDAZA S.A.; Que, en la exclusion de valores generada a partir de la causal de grave riesgo para la adecuada proteccion de los inversionistas, prevista en el Articulo 37º inciso f) de la Ley del MORDAZA de Valores, Decreto Legislativo Nº 861, no se ha previsto supuesto alguno de exoneracion a la obligacion de realizar una oferta publica de compra, en tal sentido, en todos los casos de exclusion en aplicacion de esta causal debe realizarse necesariamente y de forma previa la correspondiente oferta publica de compra; Que, conforme se ha senalado resultan de aplicacion al presente caso las causales de cesacion del interes publico y grave riesgo para la adecuada proteccion de los inversionistas establecidas en los incisos d) y f) del Articulo 37º de la Ley del MORDAZA de Valores, Decreto Legislativo Nº 861, para el deslistado de las acciones de inversion del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de MORDAZA y la exclusion de las mismas del Registro Publico del MORDAZA de Valores, resultando procedente ratificar lo indicado por la Bolsa de Valores de MORDAZA en tal sentido; Que, se ha determinado que tales causales han sido ocasionados por la ejecucion de los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas de Fabrica de Hilados y Tejidos San MORDAZA S.A. en sesiones de fechas 2 de MORDAZA de 1994 y 28 de febrero de 1996, por lo que Fabrica de Hilados y Tejidos San MORDAZA S.A. y los titulares de acciones comunes de la empresa que votaron a favor de estos acuerdos, son los responsables de efectuar y liquidar la oferta publica de compra en este caso; Que, de acuerdo con lo establecido por los Articulos 38º y 69º de la Ley del MORDAZA de Valores y el Articulo 34º del Reglamento de Oferta Publica de Adquisicion y de Compra de Valores por Exclusion, aprobado mediante Resolucion CONASEV Nº 630-97-EF/94.10 y modificado por Resolucion CONASEV Nº 088-2000-EF/94.10, la exclusion de un valor del Registro Publico del MORDAZA de Valores determina la obligacion solidaria de quienes fuesen responsables de la misma de efectuar una oferta publica de compra dirigida a los demas titulares del valor, debiendo entenderse que en el presente caso tal responsabilidad recae solidariamente en la sociedad y sus accionistas; Que, uno de los fundamentos de la oferta publica de compra por exclusion es conceder a los inversionistas la oportunidad de aceptar la oferta de compra que debe formularse debido al cambio de situacion que implica la exclusion del valor del Registro, no solo por el corte del flujo de informacion acerca del emisor, sino principalmente por la perdida de liquidez del valor excluido cuando se trate de un valor inscrito en un mecanismo centralizado de negociacion; Que, los criterios para determinar el precio al que debe formularse la oferta publica de compra obedecen a la busqueda de una contraprestacion razonable para los titulares de valores que decidan aceptarla, tomando en cuenta el objetivo de proteccion a los mismos y la circunstancia de la obligatoriedad de la oferta; Que, en este orden de ideas, en cumplimiento de lo dispuesto en el Articulo 37º del Reglamento de Oferta Publica de Adquisicion y de Compra de Valores por Exclusion, corresponde a CONASEV designar a la entidad encargada de determinar el precio minimo al que se