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Pág. 197674 NORMAS LEGALES Lima, miércoles 24 de enero de 2001 acuerdo con lo establecido en el segundo párrafo del Artículo 52º y el Artículo 16º del Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores, aprobado por Resolución CONASEV Nº 079-97-EF/94.10, me- diante carta GL-538/00 la Bolsa de Valores de Lima comunicó a CONASEV su decisión de disponer el deslistado de las acciones de inversión de Fábrica de Hilados y Tejidos San Miguel S.A., de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 37º, inciso d) de la Ley del Mercado de Valores; Que, en el marco de la evaluación del expediente antes indicado, esta Comisión Nacional, a través del Oficio Nº 4273-2000-EF/94.50 de fecha 6 de setiembre de 2000, requirió información adicional a Fábrica de Hilados y Tejidos San Miguel S.A. con la finalidad de continuar con el trámite iniciado por la Bolsa de Valores de Lima, básicamente, en lo relativo a la operación de transferencia de maquinaria de las plan- tas de hilatura y tejeduría, siendo necesario precisar que la información proporcionada por dicha sociedad el 13 de setiembre de 2000, no resultó suficiente para efectos del trámite de exclusión, razón por la cual mediante Oficio Nº 4522-2000-EF/94.50 del 28 de se- tiembre de 2000, se dispuso una visita de inspección con la finalidad de recabar documentación relaciona- da con los acuerdos de transferencia de la maquinaria y equipos de las plantas de hilatura y tejeduría, los informes de valuación de dichos activos, la transferen- cia y los contratos respectivos; Que, en el presente caso se cumple con los criterios de "Escasa negociación del valor" y "Nivel reducido de la Cuenta Acciones de Inversión" establecidos por el Directorio de CONASEV en su sesión del 10 de junio de 1996 para la determinación de la causal de "Cesa- ción del interés público en el valor" dispuesta en el inciso d) del Artículo 37º de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861, por lo que se configura esta causal para la exclusión de las acciones de inversión de Fábrica de Hilados y Tejidos San Miguel S.A. del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima y del Registro Público del Mercado de Valores; Que, en los casos en que la exclusión sea generada a partir de la causal de cesación de interés público en el valor prevista en el Artículo 37º, inciso d) de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861, dicha norma y el Artículo 38º inciso a) del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, establecen que CONASEV determina a su juicio los casos en que será obligatorio realizar una oferta pública de compra; Que, si bien en casos anteriores de exclusión de valores por esta causal se exceptuó de la realización de una oferta pública de compra, ello obedeció a que la cesación del interés público se originó por actos ajenos a las decisiones adoptadas por la sociedad; sin embargo, en el presente caso se ha presentado un elemento relevante que lo diferencia de aquellos analizados anteriormente por el Directorio y la Gerencia General de CONASEV, el hecho que la cesación del interés público ha sido causada por actos voluntarios de la propia empresa y de los titulares de acciones comunes que se beneficiaron con los mismos; Que, por las razones expuestas en los considerandos anteriores, los procesos acordados por la sociedad han sido causa principal de la cesación del interés público en las acciones de inversión de Fábrica de Hilados y Tejidos San Miguel S.A., por lo que no corresponde establecer una excepción a la obligación de realizar una oferta pública de compra; Que, asimismo, el inciso f) del Artículo 37º de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861, establece como causal de exclusión aquella que implique grave riesgo para la seguridad del mercado, su transpa- rencia o la adecuada protección a los inversionistas; Que, tal como se señala en los Informes Nºs. 041- 2000-EF/94.50 y 002-2001-EF/94.45, en el presente caso, los procesos de escisión-fusión así como la venta de la maquinaria y equipos de las plantas de hilatura y tejedu-ría acordados por la junta general de accionistas de Fábrica de Hilados y Tejidos San Miguel S.A. en sesiones de fechas 2 de mayo de 1994 y 28 de febrero de 1996, respectivamente, son actos que han producido un claro perjuicio para la sociedad y sus inversionistas, destina- dos a favorecer a aquellos que los realizaron, sin que los inversionistas, titulares de acciones de inversión, hayan contado con mecanismos idóneos para evitar que el hecho o daño se produzca; Que, por lo señalado en el considerando anterior, se puede afirmar que dichos acuerdos ocasionaron un gra- ve riesgo para la adecuada protección de los accionistas de inversión de Fábrica de Hilados y Tejidos San Miguel S.A.; Que, en la exclusión de valores generada a partir de la causal de grave riesgo para la adecuada protección de los inversionistas, prevista en el Artículo 37º inciso f) de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861, no se ha previsto supuesto alguno de exoneración a la obligación de realizar una oferta pública de compra, en tal sentido, en todos los casos de exclusión en aplica- ción de esta causal debe realizarse necesariamente y de forma previa la correspondiente oferta pública de com- pra; Que, conforme se ha señalado resultan de aplicación al presente caso las causales de cesación del interés público y grave riesgo para la adecuada protección de los inversionistas establecidas en los incisos d) y f) del Artículo 37º de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861, para el deslistado de las acciones de inversión del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima y la exclusión de las mismas del Registro Público del Mercado de Valores, resultando procedente ratificar lo indicado por la Bolsa de Valores de Lima en tal sentido; Que, se ha determinado que tales causales han sido ocasionados por la ejecución de los acuerdos adopta- dos por la junta general de accionistas de Fábrica de Hilados y Tejidos San Miguel S.A. en sesiones de fechas 2 de mayo de 1994 y 28 de febrero de 1996, por lo que Fábrica de Hilados y Tejidos San Miguel S.A. y los titulares de acciones comunes de la empresa que votaron a favor de estos acuerdos, son los responsa- bles de efectuar y liquidar la oferta pública de compra en este caso; Que, de acuerdo con lo establecido por los Artículos 38º y 69º de la Ley del Mercado de Valores y el Artículo 34º del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 630-97-EF/94.10 y modificado por Resolución CONASEV Nº 088-2000-EF/94.10, la ex- clusión de un valor del Registro Público del Mercado de Valores determina la obligación solidaria de quienes fuesen responsables de la misma de efectuar una oferta pública de compra dirigida a los demás titulares del valor, debiendo entenderse que en el presente caso tal responsabilidad recae solidariamente en la sociedad y sus accionistas; Que, uno de los fundamentos de la oferta pública de compra por exclusión es conceder a los inversionistas la oportunidad de aceptar la oferta de compra que debe formularse debido al cambio de situación que implica la exclusión del valor del Registro, no sólo por el corte del flujo de información acerca del emisor, sino principal- mente por la pérdida de liquidez del valor excluido cuando se trate de un valor inscrito en un mecanismo centralizado de negociación; Que, los criterios para determinar el precio al que debe formularse la oferta pública de compra obede- cen a la búsqueda de una contraprestación razonable para los titulares de valores que decidan aceptarla, tomando en cuenta el objetivo de protección a los mismos y la circunstancia de la obligatoriedad de la oferta; Que, en este orden de ideas, en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 37º del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, corresponde a CONASEV designar a la enti- dad encargada de determinar el precio mínimo al que se