NORMA LEGAL OFICIAL DEL DÍA 11 DE SEPTIEMBRE DEL AÑO 2004 (11/09/2004)

PÆg. 276214 NORMAS LEGALES Lima, sábado 11 de setiembre de 2004 LLIANCE - VIDA y ROYAL & SUNALLIANCE - SEGUROS FÉNIX, actuando la primera como empresa absorbente ylas demás como empresas absorbidas; así como, el au-mento de capital de RÍMAC INTERNACIONAL COMPA-ÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS; y, CONSIDERANDO: Que, mediante Resolución SBS Nº 239-2004 de fecha 19 de febrero de 2004, se autorizó a RÍMAC INTERNACIONALCOMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS a adquirir has- ta el cien por ciento (100%) de las acciones representativas del capital social de ROYAL & SUNALLIANCE - VIDA, debiendo laempresa adquiriente proceder a incorporar por fusión a RO-YAL & SUNALLIANCE - VIDA en el plazo máximo de seis (6)meses previsto en el segundo párrafo del artículo 53º de la LeyGeneral del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros Nº 26702, en adelante la Ley General; Que, mediante Resolución SBS Nº 417-2004 de fecha 15 de marzo de 2004, se autorizó a RÍMAC INTERNACIONALCOMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS a adquirir has-ta el cien por ciento (100%) de las acciones representativas del capital social de ROYAL & SUNALLIANCE - SEGUROS FÉ- NIX, debiendo la empresa adquiriente proceder a incorporarpor fusión a ROYAL & SUNALLIANCE - SEGUROS FÉNIX enel plazo máximo de seis (6) meses previsto en el segundo pá-rrafo del artículo 53º de la Ley General; Que, en Juntas Generales de Accionistas de RÍMAC IN- TERNACIONAL COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGU- ROS, ROYAL & SUNALLIANCE - VIDA y ROYAL & SUNA-LLIANCE - SEGUROS FÉNIX celebradas el 11 de junio de2004, se acordó la fusión mediante absorción de ROYAL &SUNALLIANCE - VIDA y ROYAL & SUNALLIANCE - SEGU-ROS FÉNIX por RÍMAC INTERNACIONAL COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, lo cual originará la extinción de la persona jurídica de las sociedades absorbidas; Que, el proyecto de fusión aprobado en las referidas Juntas Generales de Accionistas contempla como fecha de entradaen vigencia de la fusión el día 30 de junio de 2004 de ROYAL &SUNALLIANCE - VIDA; y, el día 1 de julio de 2004 de ROYAL & SUNALLIANCE - SEGUROS FÉNIX, fechas a partir de las cuales cesarán las operaciones, derechos y obligaciones delas sociedades absorbidas que se extinguirán por efecto de lafusión, los mismos que serán asumidos en su totalidad por lasociedad absorbente RÍMAC INTERNACIONAL COMPAÑÍADE SEGUROS Y REASEGUROS; Que, en el citado proyecto de fusión, se señala que RÍMAC INTERNACIONAL COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGU-ROS es propietaria del cien por ciento (100%) de las accionesrepresentativas del capital social de ROYAL & SUNALLIANCE- VIDA; asimismo, se señala que al ser la sociedad absorbentepropietaria del cien por ciento (100%) de las acciones repre- sentativas del capital social de la sociedad absorbida, las ac- ciones de la absorbida se cancelan y la sociedad absorbenteno aumenta su capital social. Por otra parte, se señala queRÍMAC INTERNACIONAL COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REA-SEGUROS es propietaria del noventa y nueve, con cuarenta ysiete por ciento (99.47%) de las acciones representativas del capital social de ROYAL & SUNALLIANCE - SEGUROS FÉ- NIX; donde al ser la sociedad absorbente propietaria de unaparte de las acciones de la sociedad absorbida, la fusión serealiza sin que se aumente el capital de la absorbente por esaporción de acciones, el aumento de capital es parcial, para emitirlas acciones correspondientes a los demás accionistas distin- tos de la sociedad absorbente; Que, en la citada Junta General de Accionistas de RÍ- MAC INTERNACIONAL COMPAÑÍA DE SEGUROS YREASEGUROS se acordó aumentar el capital social porefecto de la fusión con ROYAL & SUNALLIANCE - SEGU-ROS FÉNIX en S/. 173 204,00 (ciento setenta y tres mil doscientos cuatro y 00/100 Nuevos Soles), aumentándolo de S/. 252 726 266,00 (doscientos cincuenta y dos millo-nes setecientos veinte y seis mil doscientos sesenta y seisy 00/100 Nuevos Soles) a S/. 252 899 470,00 (doscientoscincuenta y dos millones ochocientos noventa y nueve milcuatrocientos setenta y 00/100 Nuevos Soles); Que, la solicitud de autorización de fusión presentada por RÍMAC INTERNACIONAL COMPAÑÍA DE SEGUROSY REASEGUROS a esta Superintendencia, es con poste-rioridad a la fecha de inicio de vigencia de la fusión segúnlos términos de los acuerdos societarios celebrados, si-tuación que origina que la presente autorización sea emiti- da en vía de regularización; Que, las referidas empresas han cumplido con presen- tar la documentación de respaldo señalada en el Texto Únicode Procedimientos Administrativos aprobado por Resolu-ción SBS Nº 131-2002, documentación que esta Superin- tendencia encuentra conforme; Estando a lo informado por el Departamento de Análi- sis y Supervisión del Sistema de Seguros "A", medianteInforme Nº 156-2004-ISA y a lo opinado por el Departa-mento Legal mediante Informes Nº 747-2004-LEG y Nº 811-2004-LEG; De conformidad con lo dispuesto en la Ley General y en el Reglamento de Fusión aprobado por Resolución SBSNº 757-91; y, en uso de las atribuciones conferidas en lacitada Ley General; RESUELVE: Artículo Primero.- Autorizar, en vía de regularización, la fusión de RÍMAC INTERNACIONAL COMPAÑÍA DE SEGU-ROS Y REASEGUROS con ROYAL & SUNALLIANCE - VIDA,con fecha de vigencia el 30 de junio de 2004 y; con ROYAL &SUNALLIANCE - SEGUROS FÉNIX, con fecha de vigencia el 1 de julio de 2004, mediante la absorción de estas últimas por la primera de las nombradas; asumiendo la empresa ab-sorbente, a título universal, el bloque patrimonial y los demásderechos y obligaciones de las empresas absorbidas, las quese disuelven sin liquidarse. Artículo Segundo.- Aprobar el aumento de Capital So- cial de RÍMAC INTERNACIONAL COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS por efecto de la fusión con ROYAL & SU-NALLIANCE - SEGUROS FÉNIX en S/. 173 204,00 (cientosetenta y tres mil doscientos cuatro y 00/100 Nuevos Soles),aumentándolo de S/. 252 726 266,00 (doscientos cincuenta ydos millones setecientos veinte y seis mil doscientos sesenta y seis y 00/100 Nuevos Soles) a S/. 252 899 470,00 (doscien- tos cincuenta y dos millones ochocientos noventa y nueve milcuatrocientos setenta y 00/100 Nuevos Soles). Artículo Tercero.- Aprobar la correspondiente Minuta de reorganización social mediante fusión por absorción, laque se devuelve debidamente autenticada con el sello ofi- cial de esta Superintendencia para su elevación a Escritu- ra Pública y su ulterior inscripción en el Registro de Perso-nas Jurídicas de Lima. Regístrese, comuníquese y publíquese. JUAN JOSÉ MARTHANS LEÓN Superintendente de Banca y Seguros 16193 Autorizan viaje de funcionarias a Puer- to Rico para participar en la Cuarta Ronda de Negociaciones del TLC entreEE.UU. y Colombia, Ecuador y Perœ RESOLUCIÓN SBS Nº 1540-2004 Lima, 8 de setiembre de 2004 EL SUPERINTENDENTE DE BANCA Y SEGUROSVISTA: La comunicación cursada a esta Superintendencia por el Viceministro de Economía del Ministerio de Economía yFinanzas, con el fin de designar representantes de nuestraInstitución para participar en la Cuarta Ronda de Negocia-ciones del Tratado de Libre Comercio (TLC) entre los Esta- dos Unidos de América y los países andinos Colombia, Ecuador y Perú, la misma que se llevará a cabo del 13 al17 de setiembre de 2004 en la ciudad de San Juan, PuertoRico; CONSIDERANDO: Que, en la Primera Ronda de Negociaciones, realizada en la ciudad de Cartagena de Indias, Colombia, entre los