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Pág. 242085 NORMAS LEGALESNORMAS LEGALESNORMAS LEGALESNORMAS LEGALESNORMAS LEGALES Lima, jueves 3 de abril de 2003 Nº......................, con domicilio en ............................... , representado por ........................................................., identificados con DNI Nº ............. y DNI Nº ..................., respectivamente, facultados según lo dispuesto en elartículo 21º de la Resolución SBS Nº 455-99, a quien en adelante se le denominará BANCO EN LIQUIDACIÓN. b) En calidad de FIDUCIARIO , la Empresa ..................................., identificada con R.U.C. Nº ......................, con domicilio en .......................................,debidamente representada por ........................... identi- ficado con........Nº ............................, facultado con po- deres inscritos en la Ficha Nº .......... del Libro de Perso-nas Jurídicas de .........., en adelante la EMPRESA . El presente contrato se celebra de conformidad con los términos de las cláusulas siguientes: PRIMERA: ANTECEDENTES1.1 El artículo 118º de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de laSuperintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702 y sus modificatorias, en adelante la Ley General, estable- ce que tratándose de procesos de liquidación de empre-sas del sistema financiero, son conceptos excluidos de la masa, entre otros, los activos y pasivos vinculados a operaciones de arrendamiento financiero. 1.2 El mismo artículo dispone que los referidos acti- vos y pasivos deben ser transferidos a otra empresa del Sistema Financiero, para lo cual la Superintendencia deBanca y Seguros, en adelante la SUPERINTENDEN- CIA, dispondrá su entrega a otra empresa del mismo sistema, a través de concursos públicos. 1.3 La SUPERINTENDENCIA , ha convocado a con- curso público para seleccionar a la empresa del sistema financiero a la que se transferirán en fideicomiso losactivos y pasivos vinculados a operaciones de arrenda- miento financiero del BANCO EN LIQUIDACIÓN , de acuerdo a lo dispuesto en el precitado artículo 118º de laLey General, y a la Resolución SBS Nº -2003 de fecha .............................., que como Anexo A se agrega al pre- sente contrato. 1.4 La EMPRESA .............................. ha obtenido la buena pro del Concurso Público indicado, tal como figu- ra en la Resolución SBS Nº -2003 de fecha ...................,que como Anexo B forma parte de este documento. 1.5 El BANCO EN LIQUIDACIÓN declara y garan- tiza ser el titular y/o propietario de los activos y pasivosvinculados a operaciones de arrendamiento financiero y que constan debidamente inventariados y detallados en los Anexos C (Balance del Fideicomiso), Anexo D (rela-ción de arrendatarios, bienes arrendados, saldos conta- bles, garantías), Anexo E (detalle de bienes recupera- dos), Anexo F (cuentas por cobrar derivadas de loscontratos de Arrendamiento Financiero), Anexo G (Pro- yección de pago de Intereses de Bonos) y el Anexo H (inventario de pasivos), que forman parte de este instru-mento. 1.6 La EMPRESA declara y garantiza, conforme cons- ta del acta de sesión de Directorio de fecha.............(Anexo I), que se ha aprobado el presente contrato y que ha tomado conocimiento de la existencia, extensión y legitimidad de los bienes entregados en fideicomiso,conforme a la información económica y financiera de los activos y pasivos. 1.7 El BANCO EN LIQUIDACIÓN , declara que el Balance que se adjunta al presente como Anexo C, es veraz, exacto, y completo, y contiene fidedigna- mente la situación económica, patrimonial y financie-ra de los bienes fideicometidos, en igual forma, con relación a los anexos referidos al detalle de la carte- ra, en calidad de activos y el inventario de pasivos acancelarse. SEGUNDA: OBJETO 2.1 Mediante el presente contrato el BANCO EN LI- QUIDACIÓN, en calidad de FIDEICOMITENTE, trans- fiere a la EMPRESA, los activos precisados en el nume- ral 1.5 de la cláusula precedente, vinculados a operacio- nes de arrendamiento financiero, para que ésta en cali-dad de FIDUCIARIA cumpla, con relación a los pasivos,la finalidad establecida en la cláusula tercera de este instrumento. 2.2 Los activos a ser transferidos, conforme a los Anexos D, E y F, comprenden el derecho de cobro de las cuotas, los intereses devengados o a devengarse, los bienes dados enarrendamiento financiero, las garantías reales y personales, así como todos los derechos, facultades, privilegios y de- más accesorios que les corresponde. 2.3 Los pasivos a que hace referencia el presente documento, comprenden las obligaciones por la emisión de bonos de arrendamiento financiero, las obligacionespendientes por la adquisición de bienes dados en arren- damiento, conforme a los Anexos G y H, así como los seguros, mantenimiento y registros pendientes de pago. TERCERA: FINALIDAD 3.1 El fideicomiso se constituye con la finalidad de que la EMPRESA cumpla con el encargo, por cuenta y en nombre del BANCO EN LIQUIDACIÓN, de efectuar el pago de las obligaciones derivadas de la emisión de bonos de arrendamiento financiero y aquéllas pendien- tes por la adquisición de bienes de arrendamiento, sumantenimiento y su aseguramiento, previa deducción de las comisiones correspondientes. 3.2 Para el cumplimiento de la finalidad del fideicomi- so, prevista en el acápite precedente, la EMPRESA no debe establecer ningún orden de prelación, ni de exclu- sión, salvo el referido al cumplimiento de los plazos ytérminos de cada obligación. 3.3 En la eventualidad de que sea imposible el cum- plimiento de la finalidad del fideicomiso, las obligacionespendientes de pago vinculadas a operaciones de arren- damiento financiero se cumplirán con los recursos exis- tentes en la masa en liquidación, previa liquidación desaldos determinada por la EMPRESA . 3.4. Para el cumplimiento de la finalidad antes señala- da, la EMPRESA tiene las facultades necesarias con relación a la administración y disposición de los bienes materia de arrendamiento financiero, pudiendo en su caso, si los arrendatarios no ejercen la opción de com-pra, venderlos a terceros. CUARTA: DE LA TRANSFERENCIA FIDUCIARIA4.1 La transferencia de los bienes y derechos a la EMPRESA está sujeta al dominio fiduciario de esta última y afecta al cumplimiento de la finalidad especificada en la Cláusula Tercera. La mencionada transferencia se efectúa y perfecciona en virtud y por el sólo mérito de la suscrip-ción del presente contrato. Cabe agregar que la transfe- rencia fiduciaria incluye la caja existente actualmente en el BANCO EN LIQUIDACIÓN producto de la recuperación de operaciones de arrendamiento financiero desde la fe- cha de la declaración de disolución del Banco. 4.2 Ambas partes convienen en señalar que se en- cuentran comprendidas dentro de los bienes que se transfieren en fideicomiso, la cartera que fuera recibida por la Corporación Financiera de Desarrollo - COFI- DE - en mérito al contrato que celebrara con el BANCO EN LIQUIDACIÓN con fecha 24 de noviembre del 2000 y que se detalla en el Anexo Nº 1 de este contrato. Laspartes convienen en señalar que la incorporación de dicha cartera se encuentra condicionada al resultado de los procesos judiciales y arbítrales existentes sobre lamisma, por lo que la recuperación que se obtenga por dicha cartera será registrada y mantenida en cuenta separada hasta el resultado de los procesos judicialesiniciados. 4.3 El patrimonio fideicometido constituido es distinto del patrimonio de la EMPRESA y del patrimonio del BAN- CO EN LIQUIDACIÓN. 4.4 De existir remanentes al término del fideicomiso, la EMPRESA deberá reintegrarlos a la masa en liquida- ción del BANCO EN LIQUIDACIÓN. QUINTA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES5.1DE BANCO EN LIQUIDACIÓN: a) Transferir en dominio fiduciario a la EMPRESA los activos, derechos y accesorios objeto del presente con- trato, con saldos a la fecha de la transferencia.