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NORMA LEGAL OFICIAL DEL DÍA 05 DE DICIEMBRE DEL AÑO 2002 (05/12/2002)

CANTIDAD DE PAGINAS: 88

TEXTO PAGINA: 77

Pág. 234579 NORMAS LEGALES Lima, jueves 5 de diciembre de 2002 VISTOS: El Expediente Nº 2000/00396 de Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A. y el Memorándum Nº 1653-2002-EF/94.45 de fecha 18 de noviembre de 2002 de la Gerencia de Mercados y Emisores. CONSIDERANDO: Que, de conformidad con el artículo 304º de la Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887, las sociedades pue- den emitir obligaciones; Que, mediante Junta General de Accionistas de UNIÓN DE CERVECERÍAS PERUANAS BACKUS Y JOHNSTON S.A.A. de fecha 21 de junio de 2000 se aprobó el primer pro- grama de emisión de bonos corporativos hasta por un monto total emitido en circulación de Doscientos Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América (US$ 200 000 000,00), o su equivalente en moneda nacional, delegando en el Directorio facultades para decidir todos los términos, las condiciones y las características del Programa, emisiones y series, así como otorgándole la posibilidad de delegar estas facultades en las personas que estime conveniente; Que, en mérito a las atribuciones otorgadas, el Directo- rio de UNIÓN DE CERVECERÍAS PERUANAS BACKUS Y JOHNSTON S.A.A. en sesión de fecha 21 de junio de 2000 acordó delegar en los señores Elías Bentín Peral y/o Víctor Montori Alfaro y/o Carlos Bentín Remy, para que uno, cualesquiera de ellos, ejerza las facultades delegadas al Directorio en la Junta General de Accionistas a que se re- fiere el considerando anterior; Que, mediante Resolución Gerencia General CONA- SEV Nº 061-2000-EF/94.11 de fecha 8 de setiembre de 2000, se aprobó el trámite anticipado de la oferta pública primaria de bonos de UNIÓN DE CERVECERÍAS PERUA- NAS BACKUS Y JOHNSTON S.A.A., así como se dispuso el registro del prospecto marco correspondiente y la ins- cripción del programa de bonos denominado "Programa de Bonos Corporativos de Backus", en el Registro Público del Mercado de Valores; Que, en ejercicio de las facultades que le han sido con- feridas, el señor Carlos Bentín Remy, mediante comunica- ciones de fechas 9 de setiembre de 2002 y 13 de noviem- bre de 2002, ha solicitado a CONASEV la autorización de la renovación del trámite anticipado correspondiente a la oferta pública primaria de bonos y el registro del segundo prospecto marco correspondiente al "Programa de Bonos Corporativos de Backus", en el Registro Público del Mer- cado de Valores; Que, en el presente caso se ha cumplido con presentar la información requerida por el Reglamento de Oferta Pú- blica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, así como las disposiciones aprobadas mediante Resolución Geren- cia General Nº 211-98-EF/94.11; y, Estando a lo dispuesto por los artículos 53º y siguien- tes del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo Nº 093-2002-EF, el artículo 14 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, modificado por Resolu- ción CONASEV Nº 059-2001-EF/94.10 de fecha 31 de oc- tubre de 2001, lo establecido en sesión de Directorio de CONASEV de fecha 6 de abril de 1999, de acuerdo a lo cual el Gerente General de CONASEV se encuentra facul- tado para aprobar el trámite anticipado de inscripción de valores y/o registro de prospectos, disponer el registro de los prospectos informativos, así como la inscripción de pro- gramas de emisión, así como a lo dispuesto por el Texto Único de Procedimientos Administrativos (TUPA) de CO- NASEV, aprobado por Decreto Supremo Nº 056-2002-EF; SE RESUELVE: Artículo 1º.- Aprobar la renovación del trámite antici- pado correspondiente a la oferta pública primaria de bonos de UNIÓN DE CERVECERÍAS PERUANAS BACKUS Y JOHNSTON S.A.A., y disponer el registro del segundo pros- pecto marco informativo correspondiente al programa de bonos de UNIÓN DE CERVECERÍAS PERUANAS BAC- KUS Y JOHNSTON S.A.A. denominado "Programa de Bo- nos Corporativos de Backus" hasta por un monto máximoen circulación de Doscientos Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América (US$ 200 000 000,00), o su equivalente en moneda nacional; Artículo 2º.- En tanto UNIÓN DE CERVECERÍAS PE- RUANAS BACKUS Y JOHNSTON S.A.A. mantenga su condición de Entidad Calificada, y el valor mobiliario califi- que como valor típico, la inscripción de bonos y el registro de los prospectos a utilizar en la oferta pública a que se refiere el artículo 1º precedente se entenderán realizados en la fecha de entrada en vigencia de la presente Resolu- ción. En su defecto, la inscripción de bonos y el registro de los prospectos correspondiente se sujetarán a lo dispues- to en el numeral 2, literal b), del artículo 14º del Reglamen- to de Oferta Pública Primaria y de Venta, aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, y modificado por Resolución CONASEV Nº 059-2001-EF/94.10 de fe- cha 31 de octubre de 2001. Artículo 3º.- La oferta pública de los valores a realizar- se en el marco del primer programa de bonos de UNIÓN DE CERVECERÍAS PERUANAS BACKUS Y JOHNSTON S.A.A., denominado "Programa de Bonos Corporativos de Backus", deberá efectuarse con sujeción a lo dispuesto en el artículo 25º y, de ser el caso, en el artículo 29º del Re- glamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios y el emisor deberá cumplir con presentar a CONASEV la documentación e información a que se refie- ren los artículos 23º y 24º de dicho Reglamento. La colocación de los bonos deberá efectuarse en un plazo que no excederá de nueve (9) meses contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores, y siempre y cuando el plazo del pro- grama y del trámite anticipado no hayan culminado. El pla- zo de colocación es prorrogable hasta por un período igual, a petición de parte. Para tales efectos, la solicitud de pró- rroga, en ningún caso, podrá ser presentada después de vencido el referido plazo de colocación. Artículo 4º.- La aprobación, la inscripción y el registro a que se refieren los artículos 1º y 2º de la presente Reso- lución no implican que CONASEV recomiende la inversión en los valores u opine favorablemente sobre las perspecti- vas del negocio. Los documentos e información para una evaluación complementaria están a disposición de los in- tereses en el Registro Público del Mercado de Valores. Artículo 5º.- Transcríbase la presente Resolución a UNIÓN DE CERVECERÍAS PERUANAS BACKUS Y JO- HNSTON S.A.A.; a Citicorp Perú S.A. S.A.B. en su calidad de agente colocador y representante de los obligacionis- tas; a Citibank, N.A. Sucursal de Lima en su calidad de entidad estructuradora, a CAVALI ICLV S.A. y a la Bolsa de Valores de Lima. Regístrese, comuníquese y publíquese. CARLOS PUGA POMAREDA Gerente General 20582 Autorizan contratación de servicio de actualización y soporte de los produc- tos ORACLE mediante proceso de adjudicación de menor cuantía RESOLUCIÓN CONASEV Nº 088-2002-EF/94.10 Lima, 29 de noviembre de 2002 VISTOS; y de conformidad con el Informe Técnico Nº 188-2002-EF/94.40, de fecha 19 de noviembre de 2002 de la Gerencia de Sistemas, que sustenta la necesidad de contratar el servicio de Actualización y Soporte del Soft- ware ORACLE para la ejecución de sus funciones; el Me- morándum Nº 1737-2002-EF/94.35, de fecha 21 de noviem- bre de 2002 de la Gerencia de Administración y Finanzas, así como el Informe Conjunto Nº 009-2002-EF/94.20/94.35, de fecha 21 de noviembre de 2002, de las Gerencias de Asesoría Jurídica y de Administración y Finanzas, con los cuales se presenta a la Gerencia General, la solicitud de contratación de servicios que no admiten sustitutos;