Norma Legal Oficial del día 28 de marzo del año 2018 (28/03/2018)
Si dese vizualizar el documento entero como pdf click aqui.
TEXTO DE LA PÁGINA 77
El Peruano / Miércoles 28 de marzo de 2018
NORMAS LEGALES
77
Autorizan fusión por absorción de Interseguro Compañía de Seguros S.A. con Seguros Sura S.A.
RESOLUCIÓN SBS Nº 1170-2018 Lima, 27 de marzo de 2018 LA SUPERINTENDENTA DE BANCA, SEGUROS Y ADMINISTRADORAS PRIVADAS DE FONDOS DE PENSIONES VISTAS: La solicitud y las comunicaciones complementarias presentadas por Interseguro Compañía de Seguros S.A., (en adelante Interseguro) con fechas 12 de diciembre de 2017; 29 de enero de 2018; 13, 23 y 28 de febrero de 2018, 08 y 09 de marzo de 2018; con el objeto de que se autorice la fusión por absorción con Seguros Sura S.A. (en adelante Seguros Sura) actuando Interseguro como sociedad absorbente y Seguros Sura como sociedad absorbida, y como consecuencia de ello, solicita autorización para el aumento de su capital social y la modificación de su estatuto social; CONSIDERANDO: Que, el artículo 12 de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702 y sus modificatorias (en adelante, Ley General), establece que las empresas supervisadas que deseen fusionarse deberán obtener autorización por parte de esta Superintendencia; Que, para efectos de la autorización solicitada resultan aplicables los requisitos establecidos en los numerales pertinentes del Procedimiento Nº 41 del Texto Único de Procedimientos Administrativos de esta Superintendencia, aprobado mediante resolución SBS Nº 3082-2011 y sus modificatorias; (en adelante TUPA) así como el Reglamento para la Constitución, Reorganización y Establecimiento de Empresas y Representantes de los Sistemas Financiero y de Seguros, aprobado por Resolución Nº 10440-2008 y sus modificatorias (en adelante el Reglamento de Constitución y Reorganización); Que, de acuerdo a lo establecido en el artículo 14 de la Ley General, toda modificación estatutaria debe contar con la autorización previa de la Superintendencia, sin la cual no procede su inscripción en los Registros Públicos; exceptuándose de dicha disposición las modificaciones derivadas de aumento de capital social a que se refiere el primer párrafo del artículo 62 de dicha ley; para lo cual debe observarse lo previsto en el Procedimiento Nº 44 del TUPA; Que, en la Junta Universal de Accionistas de Interseguro celebrada el 12 de diciembre de 2017, con las precisiones efectuadas en la Junta Universal de Accionistas del 29 de enero de 2018, se acordó por unanimidad aprobar el proyecto de fusión de Interseguro con Seguros Sura, que incluye entre otros aspectos, lo siguiente: · Interseguro absorberá por fusión a Seguros Sura, sociedad que se extingue sin liquidarse; · Como consecuencia de la fusión acordada, el patrimonio de Seguros Sura, en bloque y a título universal queda transferido a favor de Interseguro, sin reserva, ni limitación alguna, en los términos y condiciones establecidos en el proyecto; · El aumento de capital social de Interseguro en la suma de S/ 405'008,160.00 (cuatrocientos cinco millones ocho mil, ciento sesenta con 00/100 Soles, como resultado de la fusión por absorción con Seguros Sura, y la modificación de la parte pertinente de su estatuto social. Este hecho determina que el capital social de Interseguro como consecuencia de la fusión ascienda a S/. 713'863,149.00 (setecientos trece millones, ochocientos sesenta y tres mil, ciento cuarenta y nueve con 00/100 Soles;
Que, en la Junta Universal de Accionistas de Seguros Sura celebrada el 12 de diciembre de 2017, con las precisiones efectuadas en la Junta Universal de Accionistas del 29 de enero de 2018, se acordó por unanimidad aprobar el proyecto de fusión de Interseguro con Seguros Sura, acordándose la fusión por medio de la cual Interseguro absorberá a Seguros Sura, sociedad que se extingue sin liquidarse, y en consecuencia, el patrimonio de Seguros Sura queda transferido a Interseguro en bloque y a título universal, sin reserva, ni limitación alguna; Que, con respecto a la fusión por absorción, entre Interseguro y Seguros Sura, en virtud de la cual Interseguro asumirá a título universal y en bloque el patrimonio conformado por los bienes, derechos y obligaciones de Seguros Sura, Interseguro ha cumplido con presentar la documentación requerida por el Procedimiento Nº 41 del TUPA de la Superintendencia y del Reglamento de Constitución y Reorganización, la cual se ha encontrado conforme tras la evaluación realizada; Que, si bien el artículo 62 de la Ley General establece que el capital social de una empresa de los sistemas financiero o de seguros podrá ser aumentado por fusión, previa autorización de la Superintendencia, la evaluación del aumento de capital materia de la referida solicitud presentada por Interseguro es parte del análisis integral de la fusión; Que de acuerdo con lo requerido en el artículo 29 del Reglamento de Constitución y Reorganización, Interseguro ha presentado copia de las publicaciones a que se refiere el numeral 14 del Procedimiento Nº 41 del TUPA, las cuales fueron hechas el 23 y 24 de febrero de 2018 en el Diario Oficial El Peruano y en Expreso, habiendo podido el público formular objeciones hasta el 11 de marzo de 2018, sin que se hayan presentado; Contando con el visto bueno del Departamento de Supervisión del Sistema de Seguros "A", del Departamento de Supervisión Actuarial, del Departamento de Supervisión de Reaseguros, del Departamento de Supervisión de Inversiones de Seguros, del Departamento de Supervisión de Riesgos de Mercado, Liquidez e Inversiones, del Departamento de Supervisión de Riesgo Operacional, del Departamento de Supervisión de Riesgos de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, del Departamento de Supervisión de Sistemas de Información y Tecnología, del Departamento de Supervisión de Riesgos de Conglomerados, del Departamento de Análisis del Sistema Asegurador y Previsional, y del Departamento de Asesoría y Supervisión Legal; así como de las Superintendencias Adjuntas de Seguros, de Riesgos, de Estudios Económicos, y de Asesoría Jurídica; y, De conformidad con lo dispuesto en la Ley General; RESUELVE: Artículo Primero.- Autorizar la fusión por absorción de Interseguro Compañía de Seguros S.A. con Seguros Sura S.A., extinguiéndose esta última sin liquidarse. Artículo Segundo.- Dejar sin efecto el certificado de autorización de funcionamiento extendido en su oportunidad a Seguros Sura S.A., como resultado de la fusión por absorción. Artículo Tercero.- Autorizar a Interseguro Compañía de Seguros S.A. el aumento de su capital social en la suma de S/ 405'008,160 (cuatrocientos cinco millones ocho mil, ciento sesenta con 00/100 Soles), como resultado de la fusión por absorción. Artículo Cuarto.- Aprobar en los términos propuestos, la modificación parcial del estatuto social de Interseguro Compañía de Seguros S.A., cuyos documentos pertinentes quedan archivados en este organismo; y, devuélvase la minuta que lo formaliza con el sello oficial de esta Superintendencia, para su elevación a escritura pública en la que se insertará el texto de la presente resolución, para su correspondiente inscripción en el registro público respectivo. Regístrese y comuníquese y publíquese. SOCORRO HEYSEN ZEGARRA Superintendenta de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones 1630934-1