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Pág. 221346 NORMAS LEGALES Lima, sábado 13 de abril de 2002 APELANTE :Julio César Canchucaja Mendieta Entidad Prestadora de Servicios de Sanea- miento Municipal Mantaro Sociedad Anó- nima - “E.P.S. Municipal Mantaro S.A.” TÍTULO :5319 del 30 de noviembre del 2001. RECURSO :Escrito del 22 de enero de 2002. REGISTRO :Registro de Sociedades de la Oficina Re- gistral de Huancayo. ACTO :Ratificación y regularización de los direc- torios de la sociedad. SUMILLA: Tratándose de la calificación de junta general de accio- nistas de las sociedades anónimas, no se debe exigir la presentación del libro matrícula de acciones para verificar el quórum de la junta, sino que para ello se debe comparar el número de acciones en que está dividido el capital social inscrito con el número de acciones concurrentes a la junta. I. ACTO CUYA INSCRIPCIÓN SE SOLICITA Y DOCU- MENTOS CONTENIDOS EN EL TÍTULO Con el presente título se solicita la inscripción de la ratifi- cación de los directorios de los años 1999, 2000 y 2001 de la Entidad Prestadora de Servicios de Saneamiento Municipal Mantaro Sociedad Anónima - “E.P.S. Municipal Mantaro S.A.”, en mérito a copias certificadas por notario de las actas de las juntas generales realizadas el 16 de octubre de 1999, 26 de febrero, 22 de marzo, 10 de agosto y 23 de octubre de 2000, así como las juntas realizadas el 10 de enero, 6 de febrero y 25 de octubre de 2001, esquelas de convocatoria bajo cargo de la primera de las juntas generales mencionadas y copias legalizadas por notario de las publicaciones de los avisos de convocatoria de las juntas del 26 de febrero, 22 de marzo, 10 de agosto y 23 de octubre de 2000, 10 de enero y 6 de febrero de 2001, efectuadas en un diario de circulación local, así como los originales de los avisos de convocatoria a la junta general del 25 de octubre de 2001. Además de copia certificada por notario del libro de matrícula de acciones de la sociedad bajo examen. Al interponerse el recurso de apelación, se presentan copias simples de las actas extendidas en uno de los libros de actas de la citada sociedad. II. DECISIÓN IMPUGNADA Se ha interpuesto apelación contra la observación for- mulada por el Registrador Público (e) de la Oficina Regis- tral de Huancayo, Dr. Jorge Luis Mendoza Pérez. El Regis- trador denegó la inscripción por los siguientes fundamen- tos: 1.- Se debe presentar copia certificada extraída del li- bro matrícula de acciones, donde conste la propiedad de las acciones de la E.P.S. Mantaro S.A. hasta antes de la junta general del 25-10-2001, a efectos de comprobar la veracidad y el quórum existente en la junta general del 25- 10-2001 (Arts. 91º y 92º de la Ley General de Sociedades). 2.- Asimismo previa a la calificación integral del título presentado debe aclarar: que, la copia certificada de la jun- ta general del 22-3-2000, consta que ha sido extraída de fojas 15 al 17 del libro de actas legalizado el 26 de marzo de 1998, pero es el caso que las actas de las juntas gene- rales anteriores y posteriores fueron extraídas del primer libro de actas legalizado el 10-12-1997. Esto por cuanto teniendo en cuenta la aclaración de su escrito del 11-1- 2002 y las copias legalizadas de las aperturas de ambos libros, en la copia legalizada del libro legalizado con fecha 28-3-1998, no se indica que será para las juntas ordinarias. 3.- Por otro lado, se aprecia que en las diferentes juntas generales desde el 16-10-1999, ha venido ejerciendo el cargo de gerente persona o personas cuyo nombramiento o nom- bramientos no constan inscritas en la partida que obra en la ficha Nº 1070 del Registro Mercantil, correspondiente a la E.P.S. Mantaro S.A. (como es el caso del señor CPC Rubén Sama- nez), por lo que a efectos de cumplir con el principio de tracto sucesivo establecido en el Art. V del Título Preliminar del Re- glamento del Registro de Sociedades y Art. 2015º del Código Civil, en tal sentido cúmplase con inscribir previa o simultá- neamente la ratificación o el nombramiento de la persona o personas que han ocupado dichos cargos (lo que no consta inscrito). Art. 2011º del Código Civil y Art. 32º del Reglamento General de los Registros Públicos. III. ANTECEDENTE REGISTRAL En la partida registral de la Entidad Prestadora de Servicios de Saneamiento Municipal Mantaro SociedadAnónima - “E.P.S. Municipal Mantaro S.A.”, inscrita en la ficha Nº 1070 del Registro de Sociedades de la Ofici- na Registral de Huancayo, consta inscrita en el asiento 3-b) la designación del directorio conformado por: Ri- char Muller Vozeler, como presidente, y Teódulo Castro Villarroel, Eusebio Javier Aliaga Alfaro, Mario Marino Salazar Orihuela, Máximo Mayor Calderón y Miguel Gutarra Poma. Posteriormente, este último director re- nunció al cargo siendo designado en su reemplazo Raúl Berríos Moratillo, conforme consta en el asiento 3 - c) de la ficha, directorio que ha sido ratificado “desde mayo de 1998 - mayo de 1999 y lo actuado en los años 1997 y 1998”, conforme consta en el asiento 5-c). IV. PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES Interviniendo como Vocal ponente la Dra. Gloria Salva- tierra Valdivia. Las cuestiones a determinar son las siguien- tes: 1.- Si resulta necesario presentar copia del libro matrí- cula de acciones de la sociedad para establecer el quórum para celebrar la junta general. 2.- Si los libros de actas presentados concuerdan con el antecedente registral. 3.- Si la inscripción del gerente general de una socie- dad anónima que actúa como secretario en las juntas ge- nerales en las que se ratifica un directorio es requisito pre- vio para inscribir dicha ratificación. V. ANÁLISIS 1.- Con el título materia de grado, se solicita la inscrip- ción de la ratificación del directorio de la E.P.S. Municipal Mantaro S.A. desde el mes de junio de 1999 hasta diciem- bre de 1999, así como de los años 2000 y 2001, integrado por: Augusto Palacios Córdova, Nelly Cisneros Mendoza, Richard Muller Vozeler, Raúl Berríos Moratillo, Teódulo Cas- tro Villarroel y Víctor Esteban Camarena, acuerdos adopta- dos en las juntas generales cuyas actas se presentan en el título materia de grado. La referida sociedad municipal constituye una entidad prestadora de servicios de saneamiento, regulada por la Ley General de Servicios de Saneamiento, Ley Nº 26338 y su reglamento aprobado por D.S. Nº 09-95-PRES. 2.- Sobre el primer extremo de la observación, se debe señalar “que en todas las inscripciones que sean conse- cuencia de un acuerdo de junta general, el Registrador com- probará que se haya cumplido con las normas legales, el estatuto y los convenios de accionistas inscritos en el Re- gistro sobre convocatoria, quórum y mayorías, salvo las excepciones previstas en este reglamento”, según lo esta- blecido en el Artículo 43º del Reglamento del Registro de Sociedades. En ese sentido, respecto de la calificación del quórum de la junta general, tratándose de una sociedad anónima, la titularidad de las acciones así como su transferencia no constituyen actos inscribibles, según se desprende de lo preceptuado en el Artículo 4º inciso b) del Reglamento del Registro de Sociedades; en consecuencia, a efectos de verificar el quórum de instalación, no debe exigirse la pre- sentación en copia certificada por notario del libro de ma- trícula de acciones para acreditar la calidad de accionistas de los asistentes. El quórum debe determinarse de la con- frontación del número de acciones en que está dividido el capital social inscrito, con el número de acciones que con- curren a la junta general que es materia de inscripción. Razón por la que se debe revocar el primer extremo de la observación. 3.- Sobre la aclaración de los libros de actas en los que aparecen extendidas las actas de las juntas generales que son materia de inscripción, se aprecia que la sociedad ha presentado dos libros de actas, uno denominado “Primer libro de actas de sesiones extraordinarias de juntas de ac- cionistas”, legalizado ante la Notaria de Jauja, Dra. Ela Bal- bin Segovia, el 10 de diciembre de 1997, registrado bajo el Nº 95; y el otro denominado “Libro de actas de junta de accionistas”, legalizado por el Notario de Jauja, Dr. Dióme- des Ramírez Arroyo, el 26 de marzo de 1998, registrado bajo el Nº 123. Al respecto, el apelante señala que la socie- dad cuenta con dos libros de actas: el primero para las jun- tas generales extraordinarias y el segundo para las juntas generales ordinarias de la sociedad, y para acreditar ello presenta copias simples de las actas extendidas en el se- gundo de los referidos libros. En todo caso, se debe tener en cuenta que dentro de los alcances de la función calificadora se encuentra el veri- ficar la legalidad de los documentos en cuya virtud se soli-