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Pág. 216833 NORMAS LEGALES Lima, lunes 4 de febrero de 2002 SUMILLA: “Excepto los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta gene- ral u otro órgano o excluyan expre- samente de la competencia del di- rectorio, dicho órgano social se en- cuentra facultado parar realizar todo tipo de actos de administración y disposición.” I. DECISIÓN IMPUGNADA Se ha interpuesto apelación contra la observación for- mulada por la Registradora Pública (e) del Registro de Personas Jurídicas de Lima, Dra. Mery Luz Mendoza Gálvez. La Registradora denegó la inscripción por los siguien- tes fundamentos: “De los antecedentes registrales no se desprende que el directorio tenga facultades para realizar el acto materia del presente título (delegación de faculta- des para efectuar todo tipo de contratos de arrendamien- tos financieros). Art. 2011 del Código Civil. Art. 32º Inc. a) del Reglamento General de los Registros Públicos. (...). Derechos Pendientes de pago: S/. 54.00.” II. DOCUMENTOS CONTENIDOS EN EL TÍTULO Copia certificada notarialmente del acta de sesión del directorio del 18 de octubre de 2001, en la que se acuerda otorgar poder al gerente general de la sociedad, Oscar Bauer Bunney y otros, “para que en nombre y representa- ción de la sociedad pueda celebrar todo tipo de contratos de arrendamiento financiero” dentro de los límites estable- cidos en la referida acta. III. ANTECEDENTE REGISTRAL VULCO PERÚ S.A. se encuentra inscrita en la ficha Nº 56060 y su continuación en la Partida Electrónica Nº 00720623 del Libro de Sociedades del Registro de Perso- nas Jurídicas de Lima; asimismo, obra inscrito en el asien- to C 00006 de la referida partida registral la ratificación del directorio de la sociedad conformado por 5 miembros y presidido por Ricardo Garib Nazal. IV. PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES Debe determinarse si el directorio, como órgano de ges- tión y dirección de la sociedad anónima, tiene facultades respecto de actos de administración como de disposición y consecuentemente, puede otorgarlas al gerente. V. ANÁLISIS 1.- El Artículo 172º de la Ley General de Sociedades (la Ley) establece que “el directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal necesarias para la admi- nistración de la sociedad dentro de su objeto, con excep- ción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta general”; en ese sentido, es necesario analizar si las facultades con que cuenta el directorio y a que hace refe- rencia el citado artículo están referidos tanto a actos de administración como actos de disposición, siendo para ello necesario examinar las facultades que en distintos artícu- los de la Ley se atribuyen tanto a la junta general, como al directorio y al gerente a efectos de efectuar una interpreta- ción sistemática. 2.- La Ley regula en la Sección Cuarta a los órganos de la sociedad anónima: en el Título I a la “junta general de accionistas”, y en el Título II a la “administración de la sociedad”, que comprende al “directorio” y la “gerencia”. 3.- Los Artículos 114º y 115º de la Ley señalan las atribuciones de la junta general entre las que se con- templa - en el inciso 5) del Artículo 115º -, el acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor con- table exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad. 4.- El Artículo 77º de la Ley, señala que las adquisi- ciones a título oneroso de bienes cuyo importe excedadel diez por ciento del capital pagado realizadas dentro de los seis meses desde la constitución de la sociedad, deben ser aprobadas por la junta general, salvo que se trate de adquisiciones de bienes cuyo tráfico es propio del objeto social o que se realicen en rueda de bolsa; en consecuencia, dentro del referido plazo de seis meses, aun cuando se trate de la adquisición de bienes cuyo tráfico no sea propio del objeto social, no se requerirá de la aprobación por la junta general si su importe no excede del diez por ciento del capital; asimismo, trans- currido el referido plazo, no se requerirá aprobación por la junta general de las adquisiciones de bienes cuyo trá- fico no sea propio del objeto social, sea cual fuere el importe de las mismas. 5.- En lo que respecta al directorio, el Artículo 179º de la Ley dispone que los contratos que la sociedad celebre con un director que no versen sobre las operaciones que normalmente realice la sociedad con terceros, así como la concesión de créditos o préstamos a los directores u otor- gamiento de garantías a su favor, cuando no se trate de las operaciones que normalmente celebre con terceros, po- drán ser celebrados u otorgados con el acuerdo previo del directorio, tomado con el voto de al menos dos tercios de sus miembros; vale decir, el directorio puede acordar cele- brar contratos con un director que no versen sobre las ope- raciones que normalmente realice la sociedad, así como conceder créditos o préstamos y otorgar garantías en fa- vor de los directores; en consecuencia, con mayor razón podrá el directorio acordar la celebración de contratos con quienes no son directores que no versen sobre las opera- ciones que normalmente realice la sociedad, así como con- ceder créditos o préstamos y otorgar garantías en favor de quienes no son directores. 6.- En lo que se refiere a la gerencia, el Artículo 188º de la Ley señala que es atribución del gerente general cele- brar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspon- dientes al objeto social; vale decir, la Ley no señala que el gerente sólo podrá celebrar actos de administración, por lo que podrá celebrar también actos de disposición, siempre que se trate de actos ordinarios correspondientes al objeto social. 7.- La Ley ha previsto que la administración de la so- ciedad anónima está a cargo del directorio y la gerencia, pero conforme a lo expuesto en los considerandos prece- dentes, “administración de la sociedad” no es equivalente a “actos de administración”, puesto que de ser así los actos de disposición habrían sido atribuidos a la junta general; sin embargo, la ley únicamente asigna a la junta general facultades de disposición en forma excepcional: enajena- ción de activos de valor contable superior al cincuenta por ciento del capital y adquisiciones - dentro de los seis meses siguientes a la constitución -, de bienes cuyo tráfi- co no es propio del objeto social, de valor superior al diez por ciento del capital, además la ley expresamente atribu- ye al directorio la facultad de otorgar préstamos, créditos y garantías, los que no constituyen actos de administra- ción. 8.- Por lo tanto, con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyen a la junta general u otro órga- no o excluyan expresamente de la competencia del di- rectorio, dicho órgano social se encuentra facultado para realizar actos de administración y actos de disposición y por lo tanto, celebrar contratos de arrendamiento fi- nanciero, como ocurre en este caso, y otorgar poder para ello. 9.- Asimismo, corresponde examinar el Artículo 172º de la Ley en la parte que señala que el directorio tiene fa- cultades para la administración de la sociedad dentro de su objeto; al respecto, el Artículo 11º de la Ley establece que la sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social, entendiéndose incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados. 10.- Usualmente las sociedades precisan para el desa- rrollo de sus actividades, la celebración de diversas opera- ciones como ocurre con los contratos de arrendamiento financiero; éste será por lo tanto uno de los actos relacio- nados con el objeto social que coadyuvará a la realización