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Pág. 231663 NORMAS LEGALES Lima, sábado 19 de octubre de 2002 ANEXO Nº 7 PROPUESTA ECONÓMICA TRANSFERENCIA MEDIANTE FIDEICOMISO La empresa ..................................................... a la cual represen- to, realiza la siguiente propuesta económica: a)Una comisión flat por todo concepto equivalente a .............; que será cobrada en cuotas trimestrales iguales al inicio de cada trimestre durante la duración del fideicomiso. b)Una comisión equivalente al ..........% de las cuotas de arrendamiento financiero efectivamente cobradas duran- te el mes correspondiente, cuyo cálculo y pago se realiza- rá mensualmente. c)Una comisión equivalente al ........% de la realización de los bienes físicamente recuperados como consecuencia de la resolución de contratos de arrendamiento financiero por falta de pago, cuyo cálculo y pago se realizará men- sualmente. Se deja expresamente establecido que no estarán a cargo del Patrimonio en Fideicomiso, los honorarios de auditores externos, de peritos, legales (judiciales o extrajudiciales), ni gastos de cual- quier otro tipo que pudieran derivarse de la gestión de cobranza de los activos transferidos, los que estarán a cargo exclusivamente del Fiduciario. NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL Nota: La comisión flat no deberá exceder los US$ 150 mil anua- les. ANEXO Nº 8 GARANTÍA DE SERIEDAD DE LA OFERTA DEL POSTOR Lima, ................ de ....... de 2002 CARTA FIANZA Nº _____ Vencimiento: Señores SUPERINTENDENCIA DE BANCA Y SEGUROS Presente.- Por medio de la presente afianzamos ante ustedes en forma in- condicional, irrevocable y sin beneficio de excusión, hasta por la suma de S/. 30 000,00 (treinta mil y 00/100 Nuevos Soles), a la empresa................................. (consignar denominación o razón social del postor), garantizando la validez de la oferta que pre- sentan de acuerdo a los términos y condiciones de las Bases del Concurso Público convocado por ustedes para seleccionar a la empresa del sistema financiero a la que se transferirá en fideico- miso los activos y pasivos vinculados a operaciones de arrenda- miento financiero de Latino Leasing S.A. en Liquidación. Igualmente, dejamos establecido que la presente carta fianza garantiza también que la empresa postora suscribirá el contrato respectivo y presentará la correspondiente garantía de fiel cum- plimiento, en caso de que sea declarada adjudicataria de la buena pro en el Concurso Público. La presente carta fianza es de realización automática al primer requerimiento, por lo que la honraremos a la simple solicitud de ustedes, indicando que nuestro afianzado ha incumplido las obli- gaciones garantizadas. En caso de no ser pagada dentro de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes a su solicitud, incurrire- mos automáticamente en mora y el importe de la garantía de- vengará intereses moratorios equivalentes a la tasa activa en moneda nacional (TAMN) más tres puntos porcentuales. Esta carta fianza regirá desde la fecha y expirará el ...... de .........................del 2002 a las 17:00 horas. Atentamente, EMISOR Las garantías que no cumplan con las exigencias de las Bases se tendrán por no presentadas y originarán la descalificación auto- mática del postor.ANEXO Nº 9 CONTRATO DE FIDEICOMISO Conste por el presente documento, el contrato de FIDEICO- MISO que celebran como partes los siguientes contratantes: a) En calidad de FIDEICOMITENTE, LATINO LEASING S.A. EN LIQUIDACIÓN, identificado con RUC Nº.............................., con domicilio en...................................................................., repre- sentado por el Sr. Mynor Alarcón Medina y la Sra. María Martín Cueva, identificados con DNI Nº 25518496 y DNI Nº 10320121, respectivamente, facultados según lo dispuesto en el artículo 21º de la Resolución SBS Nº 455-99, a quien en adelante se le deno- minará LLSA EN LIQUIDACIÓN. b) En calidad de FIDUCIARIO , la Empresa .............................., identificada con R.U.C. Nº ......................, con domicilio en ......................................., debidamente representada por ........................... identificado con........Nº ............................, facul- tado con poderes inscritos en la Ficha Nº .......... del Libro de Per- sonas Jurídicas de .........., en adelante la EMPRESA . El presente contrato se celebra de conformidad con los térmi- nos de las cláusulas siguientes: PRIMERA: ANTECEDENTES 1.1 El artículo 118º de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702 y sus modificatorias, en adelante la Ley General, establece que tratándose de procesos de liquida- ción de empresas del sistema financiero, son conceptos exclui- dos de la masa, entre otros, los activos y pasivos vinculados a operaciones de arrendamiento financiero. 1.2 El mismo artículo dispone que los referidos activos y pasi- vos deben ser transferidos a otra empresa del sistema financiero, para lo cual la Superintendencia de Banca y Seguros, en adelante la SUPERINTENDENCIA , dispondrá su entrega a otra empresa del mismo sistema, a través de concursos públicos. 1.3 La SUPERINTENDENCIA , ha convocado a Concurso Pú- blico para seleccionar a la empresa del sistema financiero a la que se transferirá en fideicomiso los activos y pasivos vinculados a operaciones de arrendamiento financiero de LLSA EN LIQUI- DACIÓN , de acuerdo a lo dispuesto en el precitado artículo 118º de la Ley General, y a la Resolución SBS Nº -2002 de fecha .............................., que como Anexo A se agrega al presente con- trato. 1.4 La EMPRESA .............................. ha obtenido la buena pro del Concurso Público indicado, tal como figura en la Resolu- ción SBS Nº -2002 de fecha ......................., que como Anexo B forma parte de este documento. 1.5 LLSA EN LIQUIDACIÓN declara y garantiza ser el titular y/o propietario de los activos y pasivos vinculados a operaciones de arrendamiento financiero y que constan debidamente inventa- riados y detallados en los Anexos C (Balance del Fideicomiso), Anexo D (relación de arrendatarios, bienes arrendados, saldos contables, garantías), Anexo E (detalle de bienes recuperados), Anexo F (cuentas por cobrar derivadas de los contratos de arren- damiento financiero), Anexo G (proyección de pago de intereses de bonos) y el Anexo H (inventario de pasivos), que forman parte de este instrumento. 1.6 La EMPRESA declara y garantiza, conforme consta del acta de sesión de Directorio de fecha............. (Anexo I), que se ha aprobado el presente contrato y que ha tomado conocimiento de la existencia, extensión y legitimidad de los bienes entregados en fideicomiso, conforme a la información económica y financiera de los activos y pasivos. 1.7 LLSA EN LIQUIDACIÓN , declara que el balance que se adjunta al presente como Anexo C, es veraz, exacto, y completo, y contiene fidedignamente la situación económica, patrimonial y financiera de los bienes fideicometidos; en igual forma, con rela- ción a los anexos referidos al detalle de la cartera, en calidad de activos y el inventario de pasivos a cancelarse. SEGUNDA: OBJETO 2.1 Mediante el presente contrato LLSA EN LIQUIDACIÓN, en calidad de FIDEICOMITENTE, transfiere en fideicomiso a la EMPRESA, los activos precisados en el numeral 1.5 de la cláusu- la precedente, vinculados a operaciones de arrendamiento finan- ciero, para que ésta en calidad de FIDUCIARIA cumpla, con rela- ción a los pasivos, la finalidad establecida en la cláusula tercera de este instrumento. 2.2 Los activos a ser transferidos, conforme a los Anexos D, E y F, comprenden el derecho de cobro de las cuotas, los intereses devengados o a devengarse, los bienes dados en arrendamiento