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/G50/GE1/G67/G2E/G20 /G33/G31/G32/G30/G36/G31 /G4E/G4F/G52/G4D/G41/G53/G20/G4C/G45/G47/G41/G4C/G45/G53 Lima, domingo 5 de febrero de 2006 VISTO: El Expediente Nº 2005030469 presentado por Telefónica Móviles S.A. y el Memorándum Nº 350-2006-EF/94.45 del 31 de enero de 2006 de la Gerencia de Mercados y Emisores; CONSIDERANDO: Que, de conformidad con el artículo 304º de la Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887, las sociedades pueden emitir obligaciones que reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares; Que, mediante Junta General de Accionistas de Telefónica Móviles de fecha 25 de julio de 2005 se acordó la emisión de (i) bonos hasta por un monto deUS$ 350 000 000,00 (trescientos cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) en circulación, expresados en moneda nacional o extranjera;y, (ii) instrumentos de corto plazo hasta por un monto de US$ 150 000 000,00 (ciento cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) encirculación, expresados en moneda nacional o extranjera; asimismo, se precisó que en ningún momento el principal de la deuda contraída en virtud de la emisión de losvalores antes indicados podrá exceder en conjunto de US$ 400 000 000,00 (cuatrocientos millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), o suequivalente en moneda nacional, acordándose de igual forma delegar en el Directorio de la empresa la facultad de determinar las condiciones, los montos y las series, yejecutar el proceso de cada una de las emisiones de bonos corporativos e instrumentos de corto plazo que se emitan, pudiendo también a su vez delegar dichasfacultades a los funcionarios de la empresa que estime conveniente; Que, mediante sesión de Directorio de fecha 18 de octubre de 2005 se delegó a los señores José Javier Manzanares Gutiérrez, Luis Alberto Fernández Jiménez, Pedro Salvador Cortez Rojas y Madeleine Osterling, paraque dos cualesquiera de ellos, de manera conjunta, determinen los montos y las series de cada una de las emisiones de bonos corporativos y papeles comercialesque se emitan; Que, mediante escritos de fechas 11 de noviembre, 14 y 15 de diciembre de 2005, así como de fecha 20, 25,27, 30 y 31 de enero de 2006, Telefónica Móviles S.A. solicitó la aprobación del trámite anticipado, el registro del prospecto marco correspondiente al “PrimerPrograma de Bonos Telefónica Móviles”, así como la inscripción de la primera, segunda y tercera emisión pertenecientes a dicho programa, requiriendo asimismoel registro de los complementos del prospecto marco y los contratos complementarios respectivos en el Registro Público del Mercado de Valores; Que, de la evaluación de la documentación presentada se ha determinado que Telefónica Móviles S.A. ha cumplido con presentar la información requerida por laLey de Mercado de Valores, el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, y sus normas complementarias, habiéndose verificadoasimismo que el emisor cumple con la condición de entidad calificada; Que, el artículo 2º, numerales 2) y 3), de las Normas Relativas a la Publicación y Difusión de las Resoluciones Emitidas por los Órganos Decisorios de CONASEV, establece que las resoluciones administrativas referidasa la inscripción de valores mobiliarios y/o prospectos informativos en el Registro Público del Mercado de Valores, así como las relativas a la aprobación de trámitesanticipados, deben ser difundidas a través del Boletín de Normas Legales del Diario Oficial El Peruano y de la página de CONASEV en internet; y, Estando a lo dispuesto por los artículos 53º y siguientes de la Ley de Mercado de Valores, el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta deValores Mobiliarios, así como al acuerdo adoptado en sesión del Directorio de CONASEV del 6 de abril de 1999, según el cual el Gerente General de CONASEV seencuentra facultado para aprobar el trámite anticipado de inscripción de valores y/o registro de prospectos, disponer la inscripción de valores y/o registro deprospectos derivados de un trámite anticipado, disponer el registro de los prospectos informativos, así como la inscripción de los programas de emisión;SE RESUELVE: Artículo 1º.- Aprobar el trámite anticipado, inscribir el programa de emisión de valores denominado “PrimerPrograma de Bonos Telefónica Móviles”, hasta por un monto máximo en circulación de US$ 350 000 000,00 (trescientos cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidosde América), o su equivalente en otras monedas y disponer el registro del prospecto marco correspondiente en el Registro Público del Mercado de Valores. Artículo 2º.- Inscribir los bonos correspondientes a la primera emisión del “Primer Programa de Bonos Telefónica Móviles” hasta por la suma de S/. 125 000 000,00 (cientoveinticinco millones y 00/100 Nuevos Soles), y registrar el complemento del prospecto marco correspondiente en el Registro Público del Mercado de Valores. Artículo 3º.- Inscribir los bonos correspondientes a la segunda emisión del “Primer Programa de Bonos Telefónica Móviles” hasta por la suma deS/. 125 000 000,00 (ciento veinticinco millones y 00/100 Nuevos Soles), y registrar el complemento del prospecto marco correspondiente en el Registro Público delMercado de Valores. Artículo 4º.- Inscribir los bonos correspondientes a la tercera emisión del “Primer Programa de BonosTelefónica Móviles” hasta por la suma de S/. 125 000 000,00 (ciento veinticinco millones y 00/100 Nuevos Soles), y registrar el complemento del prospectomarco correspondiente en el Registro Público del Mercado de Valores. Artículo 5º.- En tanto Telefónica Móviles S.A. mantenga su condición de entidad calificada y se trate de la emisión de valores típicos, la inscripción de los valores y el registro de los prospectos a utilizar en laoferta pública a que se refiere el artículo 1º de la presente resolución, se podrán entender realizados en la fecha de entrada en vigencia de la presente resolución. En sudefecto, la inscripción de los valores y el registro de los prospectos correspondientes se sujetarán a lo dispuesto en el artículo 14º, inciso b), numeral 2), del Reglamentode Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios. Artículo 6º.- La oferta pública de los valores a los que se refieren los artículos 2º, 3º, 4º y 5º de la presente resolución deberá efectuarse con sujeción a lo dispuesto en el artículo 25º y, de ser el caso, en el artículo 29 delReglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios. Asimismo, se deberá cumplir con presentar a CONASEV la documentación e información a que se refierenlos artículos 23º y 24º del mencionado reglamento. La colocación de los valores deberá efectuarse en un plazo que no excederá de nueve (9) meses contados apartir de la fecha de su inscripción en el Registro Publico del Mercado de Valores, siempre y cuando el plazo del programa y del trámite anticipado no hayan culminado. Elplazo de colocación es prorrogable hasta por un período igual, a petición de parte. Para tales efectos, la solicitud de prórroga en ningún caso podrá ser presentada despuésde vencido el referido plazo de colocación. Artículo 7º.- La aprobación y el registro a los que refieren los artículos 1º, 2º, 3º, 4º y 5º de la presenteresolución no implican que CONASEV recomiende la inversión en los valores u opine favorablemente sobre las perspectivas del negocio. Los documentos einformación para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores. Artículo 8º.- Publicar la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano y en la página de CONASEV en internet. Artículo 9º.- Transcribir la presente resolución a Telefónica Móviles S.A., en su calidad de emisor; a Banco de Crédito del Perú, en su calidad de entidad estructuradora y representante de los obligacionistas; aCredibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A., en su calidad de agente colocador; a Cavali ICLV S.A. y a la Bolsa de Valores de Lima S.A. Regístrese, comuníquese y publíquese. OSCAR LOZÁN LUYO Gerente General Comisión Nacional Supervisora deEmpresas y Valores 02133