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NORMAS LEGALES El Peruano Lima, viernes 26 de diciembre de 2008 386189 Que, dada la realidad de nuestro mercado de valores en la cual es posible efectuar ofertas públicas primarias de valores con tramos de colocación en el mercado peruano y con tramos de colocación en el extranjero, efectuadas al amparo de la Regla 144A de la Comisión Nacional de Valores de los Estados Unidos de América - “U.S. Securities and Exchange Commission” – SEC, resulta conveniente incluir dentro de la defi nición de inversionistas institucionales a los inversionistas denominados Qualifi ed Institutional Buyer a los que se refi ere la mencionada regulación y, adicionalmente, se recomienda precisar que entidades como la Ofi cina de Normalización Previsional – ONP, el Seguro Social de Salud - Essalud, así como las sociedades titulizadoras son también inversionistas institucionales; Que, fi nalmente, a fi n de precisar las condiciones por las cuales un emisor cumple con las condiciones de entidad califi cada descritas por el inciso b) del artículo 3 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios; se ha visto conveniente restringir la defi nición de entidad califi cada en función de la probada transparencia de la empresa durante el tiempo razonable en el mercado y no vinculando la califi cación de ésta al cumplimiento en general de las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades, sino en virtud a su rol como emisor de valores; y, Estando a lo dispuesto por los incisos a) y o) del artículo 2º e inciso b) del artículo 11º del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores, aprobado por Decreto Ley Nº 26126, así como a lo acordado por el Directorio de esta Institución reunido en sesión del 24 de noviembre del 2008; SE RESUELVE:Artículo 1º.- Aprobar el Reglamento de Oferta Pública Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados, el mismo que forma parte integrante de la presente Resolución y consta de trece (13) artículos y un (1) anexo. Artículo 2º.- Derogar el artículo 1º de la Resolución CONASEV Nº 041-2006-EF/94.10 así como la Resolución CONASEV Nº 028-2007-EF/94.10. Artículo 3º.- Sustituir el inciso b) del artículo 3 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, el que queda redactado de la siguiente manera: “Artículo 3.- Términos y defi niciones.- (...)b) Entidad Califi cada: Aquel emisor que cuente con uno o más valores inscritos en el Registro por un período de dos (2) o más años, que no haya sido objeto de imposición de sanciones que hayan quedado fi rmes, distintas a la amonestación, o a las previstas en el literal c) del Anexo XV del Reglamento de Sanciones, en los últimos doce (12) meses por infracciones cometidas con relación a sus obligaciones como emisor frente a CONASEV o al mercado de valores, y, cuando corresponda, no cuente con valores que hubieren obtenido, durante el último de los períodos mencionados, una categoría de riesgo que implique una falta de presentación de información sufi ciente a la empresa clasifi cadora. La Gerencia General de CONASEV adoptará las medidas pertinentes para poner a disposición del público, de manera actualizada, la relación de entidades consideradas califi cadas. (...)” Artículo 4º.- Sustituir la Sétima Disposición Final del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10, el que queda redactado de la siguiente manera: “Sétima.- Personas consideradas inversionistas institucionales.Son consideradas inversionistas institucionales las siguientes personas: a) Aquellas a que se refi ere el artículo 8º, inciso j) de la Ley y las Entidades Prestadoras de Salud a que se refi ere la Ley de Modernización de la Seguridad Social en Salud, Ley Nº 26790; b) La Ofi cina de Normalización Previsional - ONP, el Seguro Social de Salud – Essalud y las sociedades titulizadoras; c) Los Qualifi ed Institutional Buyer a los que se refi ere la Regla 144A de la Comisión Nacional de Valores de los Estados Unidos de América (“U.S. Securities and Exchange Commission” – SEC); d) Las demás empresas señaladas por el artículo 16º de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, no comprendidas en el literal a); e) Las personas jurídicas de derecho privado o de derecho público que tengan como una de sus actividades habituales, de acuerdo con las disposiciones legales o convencionales que las rigen, la inversión en valores mobiliarios. En el caso de personas jurídicas de derecho privado no estatales, será exigible que cuenten con un patrimonio neto igual o superior a setecientos cincuenta mil Nuevos Soles (S/. 750 000,00); f) Las personas naturales cuyo patrimonio neto, individual o conyugal, sea igual o superior a dos millones de Nuevos Soles (S/. 2 000 000,00) y sus ingresos netos individuales o conyugales hayan sido iguales o superiores a setecientos cincuenta mil Nuevos Soles (S/. 750 000,00) durante los tres últimos años anteriores a la inversión; g) Los miembros del órgano directivo y principal funcionario administrativo y de fi nanzas de las personas jurídicas señaladas en los numerales anteriores; h) Toda persona jurídica en la que todos sus accionistas, socios, asociados, o miembros que corresponda, sean de los señalados en alguno de los literales precedentes; y, i) Los fondos y patrimonios autónomos administrados por las personas señaladas en los literales anteriores, cuando la decisión de inversión sea responsabilidad de las mismas, siempre que el patrimonio neto de tales fondos o patrimonios sea igual o superior a cuatrocientos mil Nuevos Soles (S/. 400 000,00). Es responsabilidad de los ofertantes adoptar las medidas necesarias para velar por que los adquirentes de los valores cumplan con las características señaladas en los incisos anteriores. ” Artículo 5º.- Modifi car el numeral 1.20 del literal A del Anexo III y los numerales 1.15 y 1.16 del Anexo X del Reglamento de Sanciones, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 055-2001-EF/94.10 y sus normas modifi catorias, el mismo que quedará redactado de la siguiente manera: “ANEXO IIIA) Son infracciones de los agentes intervinientes en una OPP, OPV u OPI: 1.- Muy Graves (...) 1.20 Colocar o transferir a inversionistas no acreditados, o a inversionistas acreditados no institucionales, según corresponda, valores mobiliarios sujetos al Reglamento de Oferta Pública Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados.” ”ANEXO X Son infracciones de los agentes de intermediación, de los representantes, del funcionario responsable del control interno y de toda persona que directa o indirectamente esté relacionada con el agente de intermediación, según corresponda: 1.- Muy Graves(...)Descargado desde www.elperuano.com.pe