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29 NORMAS LEGALES Miércoles 10 de octubre de 2018 El Peruano / del proyecto doing business, lo que permitió identi fi car la necesidad de realizar ajustes en la regulación con el propósito de contar con normas que tengan un estándar mayor y mejor respecto a transacciones entre partes vinculadas en aras de dotar de una mayor protección a los inversionistas; Que, teniendo en cuenta el marco legal citado y las defi niciones y términos existentes en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución SMV N° 019-2015-SMV/01, se ha considerado necesario regular el literal c) del artículo 51 de la Ley del Mercado de Valores, de fi niendo el ámbito de aplicación, los alcances del término vinculación y reconociendo situaciones particulares que ameritan un tratamiento especial, entre otros; Que, bajo dicho marco, se ha optado por establecer que la norma sea aplicable únicamente a los emisores que tengan al menos una clase de acciones con derecho a voto representativas de su capital social, inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, y determinar las condiciones necesarias para su cumplimiento, acorde con el objetivo perseguido por la misma; Que, sin perjuicio del cumplimiento de los artículos 179, 180 y 192 de la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, que regulan la celebración de determinadas operaciones por parte de los directores, gerentes y sus terceros relacionados con el emisor, así como de lo señalado en los incisos a) y b) del artículo 51 de la Ley del Mercado de Valores, el emisor, los directores y gerentes deben cumplir con las presentes Disposiciones; Que, el Proyecto fue difundido y puesto en consulta ciudadana en el Portal del Mercado de Valores de la SMV por treinta (30) días calendario, conforme lo dispuso la Resolución SMV N° 018-2018-SMV/01, publicada el 25 de mayo de 2018 en el Diario Oficial El Peruano, a fin de que las personas interesadas formulen comentarios sobre los cambios propuestos, habiéndose recibido diversos comentarios y sugerencias que permitieron enriquecer la propuesta normativa; y, Estando a lo dispuesto por el literal a) del artículo 1, el literal b) del artículo 5 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV, aprobado por el Decreto Ley N° 26126 y sus modi fi catorias; los artículos 7 y 51 de la Ley de Mercado de Valores, Decreto Legislativo N° 861; así como a lo acordado por el Directorio en su sesión del 28 de septiembre de 2018; SE RESUELVE: Artículo 1.- Aprobar las Disposiciones para la aplicación del literal c) del artículo 51 de la Ley del Mercado de Valores, que constan de catorce (14) artículos, una (1) Disposición Complementaria Final y dos (2) Disposiciones Complementarias Transitorias, cuyo texto es el siguiente: DISPOSICIONES PARA LA APLICACIÓN DEL LITERAL C) DEL ARTÍCULO 51 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES Artículo 1.- ALCANCES DE LAS DISPOSICIONES Las presentes Disposiciones son de aplicación a todas las sociedades que tengan al menos una clase de acciones con derecho a voto representativas de su capital social inscrita en el Registro Público del Mercado de Valores, que pretendan realizar cualquiera de los actos o contratos a que se re fi ere el literal c) del artículo 51 de la Ley del Mercado de Valores. Asimismo, son de aplicación a los emisores constituidos en el extranjero que tengan al menos una clase de acciones con derecho a voto representativas de su capital social inscrita en el Registro Público del Mercado de Valores y que sea considerada como valor nacional por la normativa del mercado de valores peruano, salvo que comuniquen su decisión de no sujetarse a las presentes normas, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 14 de las presentes Disposiciones. No son de aplicación las presentes Disposiciones a los siguientes emisores:(i) Aquellos cuyas acciones con derecho a voto representativas de su capital social fueron inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores a solicitud de la Bolsa de Valores de Lima o de un Agente Promotor; (ii) Aquellos cuyas acciones con derecho a voto representativas de su capital social se encuentren inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, bajo el régimen del Mercado Alternativo de Valores o del Mercado de Inversionistas Institucionales; (iii) Aquellos emisores del segmento de capital de riesgo de las bolsas de valores junior II, cuyas acciones con derecho a voto representativas de su capital social se encuentren inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores; (iv) Aquellos que cuentan con autorización de funcionamiento otorgada por la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (SBS); (v) Aquellos cuyas acciones con derecho a voto representativas de su capital social pertenecen en su integridad al Estado Peruano o a otro Estado; (vi) Aquellos: (i) que se encuentran en proceso de liquidación y tienen inscritos a su(s) liquidador(es) en el Registro de Personas Jurídicas de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos; (ii) que se encuentren en un proceso concursal, conforme a la Ley Concursal, Ley N° 27809 o norma que la sustituya; o, (iii) en los que el Poder Judicial ha designado un Administrador Judicial. Artículo 2.- TÉRMINOS Los términos que se indican a continuación tienen los siguientes alcances en las presentes Disposiciones: 2.1 Accionista: Persona natural o jurídica o ente jurídico que directa o indirectamente sea propietario de más del diez por ciento (10%) de acciones con derecho a voto representativas del capital social de un emisor. 2.2 Accionista de control: Persona natural o jurídica o ente jurídico que ejerce el control según lo establecido en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución SMV N° 019-2015-SMV/01 o norma que lo sustituya. 2.3 Acto o contrato: Contrato de compraventa, de prestación de servicios, de garantía o cualquier otra transacción, realizada a título oneroso o gratuito, que represente al menos el cinco por ciento (5%) de los activos totales del emisor. 2.4 Entes jurídicos: son i) fondos de inversión, patrimonios fi deicometidos y otros patrimonios autónomos gestionados por terceros, que carecen de personería jurídica o, ii) contratos en los que dos o más personas, que se asocian temporalmente, tienen un derecho o interés común para realizar una actividad determinada, sin constituir una persona jurídica. Para efectos de las presentes Disposiciones, no cali fi can como entes jurídicos los fondos mutuos de inversión en valores y los fondos de pensiones. 2.5 Emisor: Sociedad que al menos tenga una clase de acciones con derecho a voto representativas de su capital social inscrita en el Registro Público del Mercado de Valores conforme a lo señalado en el artículo 1 de las presentes Disposiciones. 2.6 Empresa del Sistema Financiero: Aquellas comprendidas en el artículo 282 de Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (SBS), Ley Nº 26702 o norma que la sustituya; así como aquellas entidades constituidas en el extranjero, facultadas para realizar las mismas actividades que las entidades antes mencionadas y que se encuentren autorizadas y supervisadas por un organismo similar a la SBS. 2.7 Gerente: El Gerente General o cualquier otro funcionario o ejecutivo del Emisor que reporte directamente al Gerente General y que tenga, de manera individual o conjunta, poder para disponer de los bienes o activos del Emisor. En los casos en que el Gerente General sea una persona jurídica, también le son de aplicación las presentes Disposiciones a la persona natural que la represente.