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/G50/GE1/G67/G2E/G20 /G32/G36/G37/G34/G37/G38 /G4E/G4F/G52/G4D/G41/G53/G20/G4C/G45/G47/G41/G4C/G45/G53 Lima, jueves 29 de abril de 2004 normas ampliatorias y modificatorias, en relación a las inversiones a realizarse al amparo del Contrato BOOTde Concesión de Distribución de Gas Natural por Red de Ductos en Lima y Callao ("El Contrato"), conforme a lo dispuesto en el artículo 2º de la Ley Nº 26911; Que, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula Décimo Novena del Contrato, la Concesión debía ceder- se a favor de la Nueva Sociedad Concesionaria dentro deun plazo de quince (15) meses contados desde la Fecha de Cierre. Para tal efecto, TGP debía presentar a una per- sona que cumpliera con los requisitos técnicos y econó-micos establecidos en las Bases para ser declarado como Operador Estratégico Precalificado de Distribución. Dicha persona, luego que el Concedente lo declarara OperadorEstratégico Precalificado, tendría la obligación de consti- tuir en el Perú una sociedad a través de la cual TGP cede- ría su posición contractual en el Contrato; Que, mediante Resolución Ministerial Nº 107-2002- EM/VME, publicada en el Diario Oficial El Peruano en fecha 20 de febrero de 2002, el Ministerio de Energíay Minas declaró a Tractebel S.A. ("Tractebel"), en ese entonces una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Reino de Bélgica, como Operador Estra-tégico Precalificado de Distribución. Posteriormente y conforme con lo previsto en el Contrato, Tractebel cons- tituyó la empresa Gas Natural de Lima y Callao S.R.L.("GNLC"); Que, a través del Convenio de Cesión de Posición Contractual de fecha 2 de mayo de 2002, TGP cediósu posición contractual en el Contrato a favor de GNLC, empresa constituida por el Operador Estraté- gico Precalificado de Distribución conforme con loindicado en el considerando precedente. A partir de entonces, GNLC adquirió la calidad de titular de la Concesión; Que, asimismo, como parte de la citada cesión de posición contractual, en fecha 2 de mayo de 2002, TGP cedió a favor de GNLC su posición contractual en el Con-trato de Inversión mencionado en el segundo conside- rando de la presente Resolución Suprema; Que, por comunicación GNLC/03/114, de fecha 28 de octubre de 2003, GNLC puso en conocimiento de la Dirección General de Hidrocarburos la decisión de la Empresa Matriz de Tractebel, Suez S.A., de simplificarsu estructura corporativa mediante la absorción de Trac- tebel por Société Genérale de Belgique S.A. ("SGB"), sociedad constituida bajo las leyes del Reino de Bélgicaque pertenece en su integridad a la empresa Suez S.A.; Que, a su vez, SGB es titular del 100% de las accio- nes de Tractebel, las que representan más del 98% deltotal de sus activos; Que, las Juntas Generales de Accionistas de Tracte- bel y SGB se reunieron el 31 de octubre de 2003 y apro-baron la fusión de las dos empresas a través de la ab- sorción de Tractebel por parte de SGB; Que, por comunicación BCE/03/111, de fecha 2 de diciembre de 2003, GNLC presentó a la Dirección Ge- neral de Hidrocarburos una constancia notarial expedi- da por Notario Público de Bruselas, Reino de Bélgica,respecto de la fusión por absorción de Tractebel por SGB, indicando que de conformidad con lo dispuesto por la legislación europea y por el derecho belga, lafusión por absorción bajo dichas normas implica la trans- ferencia de pleno derecho a favor de SGB de todos los activos y pasivos de Tractebel, la cual se disuelve sinproceder a su liquidación, teniéndose por efectuada di- cha fusión a partir del 31 de octubre de 2003; Que, asimismo, el referido documento deja constan- cia del cambio de denominación de SGB por "Suez - Trac- tebel S.A."; Que, conforme a lo señalado, siendo Tractebel califi- cado como Operador Estratégico Precalificado de Distri- bución toda vez que demostró cumplir los requerimien- tos técnicos y económicos exigidos a tal efecto por lasbases de la Concesión, Suez - Tractebel S.A., formada de la fusión por absorción con Tractebel, mantiene aún para el Concedente dichos requisitos, toda vez que laintegridad de los activos y pasivos de Tractebel se en- cuentran presentes al interior de la nueva sociedad;De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Distribución de Gas Natural por Red de Ductos, De-creto Supremo Nº 042-99-EM; SE RESUELVE:Artículo 1º.- Aprobar la Modificación del Contrato BOOT de Concesión de Distribución de Gas Natural porRed de Ductos en Lima y Callao, la cual tiene por objeto considerar a la empresa Suez - Tractebel S.A. desde el 31 de octubre de 2003, fecha que entró en vigencia lafusión por absorción con Tractebel S.A., como Operador Estratégico Precalificado de Distribución para todos los efectos del referido Contrato. Artículo 2º.- Autorizar al ingeniero Gustavo Navarro Valdivia, Director General de Hidrocarburos, a suscribir en nombre del Estado, la modificación a que se refiere elartículo 1º de la presente Resolución Suprema. Regístrese, comuníquese y publíquese.Rúbrica del Dr. ALEJANDRO TOLEDO Presidente Constitucional de la República JAIME QUIJANDRÍA SALMÓN Ministro de Energía y Minas 08238 /G44/G65/G63/G6C/G61/G72/G61/G6E/G20/G6E/G75/G6C/G69/G64/G61/G64/G20/G64/G65/G20/G61/G64/G6A/G75/G64/G69/G63/G61/G63/G69/GF3/G6E/G20/G64/G65/G20/G6C/G61 /G62/G75/G65/G6E/G61/G20 /G70/G72/G6F/G20 /G65/G6E/G20 /G6C/G69/G63/G69/G74/G61/G63/G69/GF3/G6E/G20 /G70/GFA/G62/G6C/G69/G63/G61/G63/G6F/G6E/G76/G6F/G63/G61/G64/G61/G20/G70/G61/G72/G61/G20/G65/G6A/G65/G63/G75/G63/G69/GF3/G6E/G20/G64/G65/G20/G6C/G61/G20/G4F/G62/G72/G61/G3A/G50/G65/G71/G75/G65/GF1/G6F/G20/G53/G69/G73/G74/G65/G6D/G61/G20/G45/G6C/GE9/G63/G74/G72/G69/G63/G6F/G20/G43/G61/G72/G68/G75/G61/G6D/G61/G2D /G79/G6F/G20/G49/G49/G20/G45/G74/G61/G70/G61 RESOLUCIÓN DIRECTORAL Nº 067-04-EM/DEP Lima, 20 de abril de 2004 VISTO; el Recurso de Apelación interpuesto por el postor Inversiones Llem & Asociados S.A., contra el acto de otorgamiento de la Buena Pro de la Licitación PúblicaNacional Nº LPN-0007-2003-EM/DEP, para la Ejecución de la Obra: Pequeño Sistema Eléctrico Carhuamayo II Etapa, el Memorándum Nº 016-04-MEM/DEP/CESP-Obras del 14 de abril de 2004 y el Informe Nº 037-04- EM/DEP-OAL del 20 de abril de 2004; CONSIDERANDO: Que, por Resolución Directoral Nº 239-03-EM/DEP del 27 de noviembre de 2003, se aprobaron las Bases de la Licitación Pública Nacional Nº LPN-0007-2003-EM/ DEP, para la ejecución de la Obra: Pequeño Sistema Eléc-trico Carhuamayo II Etapa; Que, la Dirección Ejecutiva de Proyectos convocó al referido proceso de selección, publicándose los avisoscorrespondientes en el Diario Oficial El Peruano y Diario Expreso; Que, con fecha 13 de febrero de 2004, se realizó la presentación de propuestas y apertura de propuestas téc- nicas; Que, con fecha 29 de marzo de 2004, en acto públi- co, se realizó la apertura de propuestas económicas y otorgamiento de la Buena Pro de la Licitación Pública Nacional Nº LPN-0007-2003-EM/DEP; Que, al haberse producido un múltiple empate, por obtener los postores el máximo puntaje de 100 pun- tos en el primer lugar en el orden de prelación, seprocedió a realizar el sorteo correspondiente en el mismo acto, entre aquellos que ofertaron el 90% del valor referencial y entre aquellos que ofertaron uncéntimo más; Que, como consecuencia del sorteo realizado, el Co- mité Especial otorgó la Buena Pro de la Licitación Públi-ca Nacional al postor RMC Contratistas Generales S.A.C.,