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Pág. 176310 NORMAS LEGALES Lima, martes 27 de julio de 1999 cha..............., cuyas copias certificadas se acompañan como Anexo F , que se ha aprobado el presente contrato y que ha tomado conocimiento, a la fecha de la firma del presente contrato, de la existencia, extensión y legitimidad de los bienes entregados en fideicomiso, conforme a la informa- ción económica y financiera de los activos y pasivos. En ese sentido, declara que el balance que se adjunta al presente como Anexo C, es veraz, exacto, y completo, y contiene fidedignamente la situación económica, patrimonial y fi- nanciera de los bienes fideicometidos, en igual forma, en relación a los anexos referidos al detalle de la cartera, en calidad de activos y el inventario de pasivos a cancelarse. 1.7.El BANCO REPUBLICA es representado en este acto por CENTRO DE SERVICIOS Y ELABORACION DE PRO- YECTOS DE INVERSION (CESEPI), empresa que se- gún Resolución SBS Nº 254, de fecha 12 de abril del presen- te año, ha sido designada como la liquidadora del BANCO REPUBLICA y cuenta con las facultades y atribuciones legales para suscribir el presente contrato, celebrar todos los actos necesarios, y otorgar los instrumentos que se requieran para llevarlo a cabo, de conformidad con los Artículos 26º y 28º numeral 1 de la Resolución SBS Nº455- 99, Reglamento de los Regímenes Especiales y de la Liqui- dación de las Empresas del Sistema Financiero y del Siste- ma de Seguros, aplicable en lo pertinente al presente acto. SEGUNDA: OBJETO 2.1.Mediante el presente contrato el BANCO REPUBLICA, en calidad de FIDEICOMITENTE, transfiere a la EM- PRESA, los activos precisados en la cláusula anterior (numeral 1.5) vinculados a operaciones de arrendamiento financiero, para que ésta en calidad de FIDUCIARIA cumpla, con relación a los pasivos, la finalidad establecida en la cláusula tercera del presente contrato. 2.2.Los activos a ser transferidos, conforme a los Anexos C y D, comprenden el derecho de cobro de los créditos, los intereses devengados o a devengarse, los bienes dados en arrenda- miento, las garantías reales y personales, así como todos los derechos, facultades, privilegios y demás accesorios que les corresponde. 2.3.Los pasivos referidos en el presente fideicomiso compren- den las obligaciones por la emisión de bonos de arrenda- miento financiero y las obligaciones pendientes por la ad- quisición de bienes dados en arrendamiento, conforme al Anexo E. TERCERA: FINALIDAD 3.1. El fideicomiso se constituye con la finalidad de que la EMPRESA cumpla con el encargo, por cuenta y en nombre del BANCO REPUBLICA, de efectuar el pago de las obligaciones originadas por la emisión de bonos de arrenda- miento financiero y aquéllas pendientes por las adquisicio- nes de bienes de arrendamiento, conforme al Anexo E. 3.2. Para el cumplimiento de la finalidad del fideicomiso, previs- ta en el acápite precedente, la EMPRESA no debe estable- cer ningún orden de prelación, ni de exclusión, salvo el referido al cumplimiento de los plazos y términos de cada obligación. 3.3. En la eventualidad que sea imposible el cumplimiento de la finalidad del fideicomiso, las obligaciones pendientes vin- culadas a operaciones de arrendamiento financiero se cum- plirán con los recursos existentes en la masa en liquidación. En este caso, el pago que corresponda por las obligaciones referidas se efectuará, luego de la cancelación total a los acreedores, cuyas acreencias estén cubiertas por la masa en liquidación, y en orden de prelación anterior a los accio- nistas. 3.4. Para el cumplimiento de la finalidad señalada, la EMPRE- SA fiduciaria tiene las facultades necesarias en relación a la administración y disposición de los bienes objeto de arrendamiento financiero, pudiendo en su caso, si los arren- datarios no ejercen la opción de compra, venderlos a terce- ros. CUARTA: DE LA TRANSFERENCIA FIDUCIARIA 4.1La transferencia de los bienes y derechos a la EMPRESA está sujeta al dominio fiduciario de ésta última y afecta al cumplimiento de la finalidad especificada en la cláusula tercera precedente. La mencionada transferencia se efec- túa y perfecciona en virtud y por el solo mérito de la suscripción del presente contrato. 4.2El patrimonio fideicometido constituido es distinto del patrimonio de la EMPRESA y del BANCO REPUBLICA.4.3De existir remanentes al término del fideicomiso, la EM- PRESA deberá reintegrarlos a la masa en liquidación del BANCO REPUBLICA. QUINTA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES 5.1DEL BANCO REPUBLICA a)Transferir en dominio fiduciario a la EMPRESA los activos, derechos y accesorios objeto del presente con- trato. b)Proporcionar toda la información que sustente las ope- raciones de arrendamiento financiero objeto del presen- te contrato, así como, aquélla que sustente las obligacio- nes establecidas en la cláusula tercera, numeral 3.1. c)Pagar a la EMPRESA la retribución establecida en el presente contrato. 5.2DE LA EMPRESA: a)Administrar el patrimonio fideicometido en los térmi- nos señalados en el presente contrato; b)Realizar la cobranza de las colocaciones pendientes de pago a los arrendatarios y todo otro concepto, según las condiciones pactadas en los respectivos contratos de arrendamiento financiero que son materia de transfe- rencia fiduciaria; c)Realizar todas las acciones que permitan cumplir con las obligaciones a cargo del patrimonio fideicometido; d)Pagar a los tenedores de bonos de arrendamiento finan- ciero emitidos por el BANCO REPUBLICA , las obliga- ciones pendientes, según las condiciones pactadas que constan en la respectiva escritura de emisión; e)Contratar los servicios de una empresa que se encargue de la clasificación permanente de los referidos bonos, conforme a las leyes vigentes, a tal efecto deberá cum- plir con pagar la retribución correspondiente por sus servicios; f)Cumplir las obligaciones que en calidad de emisor de Bonos de Arrendamiento Financiero tuviera el BANCO REPUBLICA con el representante de los obligacionis- tas, según lo establecido en el respectivo contrato de emisión, en la Ley del Mercado de Valores y en la Ley General de Sociedades; g)Cumplir con las obligaciones accesorias que se encuen- tren pendientes al momento de la transferencia en relación a los bienes adquiridos para ser dados en arrendamiento financiero. h)Retornar, al término del fideicomiso, el remanente del mismo a la masa en liquidación del BANCO REPU- BLICA ; i)Notificar la presente transferencia a todas las personas naturales y jurídicas cuyas obligaciones y derechos se vean afectadas por la misma. De no producirse la noti- ficación, la presente transferencia se entenderá por conocida con la sola comunicación que la EMPRESA realice a los deudores para exigir el cumplimiento de sus obligaciones y, a los acreedores, para indicarles el pago por sus acreencias; j)Suministrar al BANCO REPUBLICA y a la SUPER- INTENDECIA, al cierre de cada mes (no más del último día del mes), la información mensual sobre el monto de la cartera recuperada, estado de situación de los deudores, obligaciones a cargo del BANCO REPU- BLICA, que se hayan cumplido y toda otra información que disponga el BANCO REPUBLICA o la SUPER- INTENDENCIA. k)Presentar bimestralmente al BANCO REPUBLICA un informe detallado con relación a los resultados de su gestión, a las acciones tomadas para la recuperación de la cartera, los montos recaudados y el cumplimiento de las obligaciones, así como aquellos otros informes que corresponda presentar periódicamente conforme lo es- tablece la Ley General y las normas legales vigentes, l)Poner a disposición de la Superintendencia de Banca y Seguros la información señalada en el literal j) prece- dente cuando ésta lo requiera; y, m)Presentar un informe del cumplimiento del contrato al BANCO REPUBLICA y a la Superintendencia de Banca y Seguros dentro de los treinta días siguientes al término del fideicomiso; n)Encargar al auditor interno la realización de un balance especial de los activos y pasivos excluidos y transferidos, cerrado a la fecha de la transferencia. o)Cumplir todas las demás obligaciones contenidas en el Art. 256º de la Ley General, que sean aplicables a los términos del presente contrato y las necesarias para el buen fin y realización del fideicomiso. SEXTA: VIGENCIA Y PLAZO DEL CONTRATO 6.1Es requisito para la entrada en vigencia del presente contrato, la presentación, por parte de la EMPRESA, de la