Norma Legal Oficial del día 04 de diciembre del año 2000 (04/12/2000)

Si dese vizualizar el documento entero como pdf click aqui.

TEXTO DE LA PÁGINA 10

Pag. 195556

NORMAS LEGALES

MORDAZA, lunes 4 de diciembre de 2000

ble de la Superintendencia, podran participar en el Programa como adquirientes. Para tal efecto, se le aplican las disposiciones establecidas en la presente MORDAZA respecto de las IFIS adquirientes. b) Ser calificadas como elegibles por el Ministerio, previa opinion favorable de la Superintendencia. Las IFIS podran acogerse al programa hasta el 31 de marzo del 2001. Articulo 5º.- Para obtener la calificacion de elegibilidad a que se refiere el literal b) del articulo precedente, las IFIS participantes deberan presentar a la Superintendencia una solicitud para participar en el Programa adjuntando el contrato de transferencia a que hace referencia el parrafo siguiente, el contrato suscrito con la sociedad de auditoria externa segun lo dispuesto en el literal a) del Articulo 6° y el acuerdo MORDAZA suscrito por las IFIS participantes y sus accionistas que comprendera lo establecido en el Articulo 6º de la presente norma. Luego de la evaluacion respectiva, la Superintendencia comunicara al Ministerio, en caso asi lo determine, su opinion favorable para efectos de la declaracion de elegibilidad. El contrato de transferencia, debidamente suscrito por las partes, debera establecer la transferencia definitiva e irreversible de las acciones de la IFI a transferir, sujeta al pago del precio o a la entrega del respectivo aporte, segun corresponda, determinado conforme a la valorizacion senalada en literal a) del articulo siguiente y de acuerdo a lo dispuesto en los Articulos 7º y 8º de la presente MORDAZA, salvo que en la valorizacion a que se hace referencia en el Articulo 7º de la presente MORDAZA se encuentren pasivos ocultos o activos inexistentes por un monto superior al limite senalado en el primer parrafo del Articulo 8º de la presente norma. Dicho contrato de transferencia debera contener de manera expresa el compromiso irrevocable del adquiriente de realizar el mencionado pago en los terminos y condiciones pactados previamente por las partes. La referida solicitud debera ser suscrita por los representantes autorizados de las IFIS participantes. Articulo 6º.- El acuerdo MORDAZA senalado en el articulo precedente debera contener lo siguiente: a) El mecanismo de valorizacion de la IFI a transferir acordado por las partes. Complementariamente, una sociedad de auditoria externa de reconocido prestigio internacional realizara una revision de la valorizacion de la IFI a transferir, salvo que el mecanismo elegido por las partes consista en una valorizacion por una sociedad de auditoria externa conforme a lo indicado previamente. La seleccion de la sociedad de auditoria se realizara de comun acuerdo por las partes y los honorarios seran asumidos por las IFIS participantes en montos iguales. El plazo MORDAZA para determinar la valorizacion de la IFI a transferir sera de 90 dias calendario desde la emision de declaracion de elegibilidad otorgada por el Ministerio. b) Compromiso de los accionistas de la IFI a transferir de entregar la gestion a la IFI adquiriente en caso esta lo requiera. c) Compromiso de los accionistas de las IFIS participantes de realizar un MORDAZA de reorganizacion societaria. d) Compromiso de no distribucion de utilidades en la IFI a transferir mientras dure el MORDAZA de reorganizacion societaria. e) Compromiso de no transferir activos de la IFI a transferir, salvo autorizacion de la Superintendencia y previo conocimiento de la IFI adquiriente. f) Compromiso de no incrementar los niveles de concentracion con personas vinculadas en la IFI a transferir, existente a la fecha de la MORDAZA de la solicitud senalada en el articulo precedente, segun lo dispuesto en las normas emitidas por la Superintendencia sobre la materia. g) Compromiso de ajustar el patrimonio contable de la IFI a transferir de acuerdo a los resultados de la valorizacion realizada segun lo senalado en la presente norma. h) Compromiso de constituir el fideicomiso senalado en el Articulo 11º de la presente MORDAZA, sujetandose a sus caracteristicas, luego de realizada la valorizacion a que se refiere el literal a) anterior y en caso esta resulte negativa. Asimismo, dicho compromiso incluira la designacion como Fiduciario a la IFI adquiriente. i) Compromiso de segregar un bloque patrimonial, asi como las condiciones y terminos en los que se efectuaria, segun lo dispuesto en el Articulo 9º de la presente MORDAZA,

siempre que las IFIS participantes acuerden su aplicacion. j) Compromiso de no realizar actos que alteren o comprometan los terminos y/o condiciones de la transferencia de la IFI a ser transferida en cualquiera de sus modalidades. k) Otros que la Superintendencia pueda requerir. Los compromisos senalados en el presente articulo deberan ser suscritos por accionistas que representen el porcentaje de participacion en el capital social establecido en los estatutos sociales necesarios para su respectiva aprobacion. Este requerimiento tambien se aplica respecto del contrato de transferencia referido en el articulo anterior. Articulo 7º.- En caso el mecanismo de valorizacion convenido por las partes, segun el literal a) del articulo anterior, no determine un unico valor para algun activo de la IFI a transferir, las partes se someteran a la valorizacion realizada por la sociedad de auditoria externa. Para la valorizacion de la IFI a transferir se consideraran los compromisos de recompra de cartera dentro del MORDAZA de los Programas de Canje de Cartera por Bonos del Tesoro como si la recompra se hubiera realizado. Asimismo, se considerara como pasivo de la IFI a transferir el monto equivalente a la liquidacion de los beneficios sociales y demas derechos laborales de los trabajadores de dicha IFI, calculados hasta la fecha del cierre de la valorizacion. La Superintendencia normara aquellos otros casos que requieran un tratamiento especial para efectos de la valorizacion teniendo en cuenta criterios de MORDAZA y las practicas internacionales. Articulo 8º.- El monto resultante de la valorizacion a que hace referencia el articulo precedente determinara el valor de venta o de intercambio de las acciones de la IFI a transferir, segun corresponda. Si el valor de venta o de intercambio resulta positivo, la IFI adquiriente debera pagar dicho valor en los terminos establecidos en el acuerdo marco. En caso resultase negativo, la IFI adquiriente recibira recursos provenientes del Fondo, segun lo senalado en el Articulo 10º, hasta por un monto total equivalente a 1.5 veces el patrimonio contable de la IFI a transferir. Este limite podra extenderse excepcionalmente a 2 veces dicho patrimonio previa autorizacion del Ministerio contando con la opinion favorable de la Superintendencia. El mencionado resultado negativo podra exceder en 10% el valor determinado por la sociedad de auditoria externa siempre que cuente con autorizacion del Ministerio previa opinion favorable de la Superintendencia. Para efectos de lo senalado en este articulo se considerara el patrimonio contable de los estados financieros correspondientes a los meses de setiembre y diciembre del 2000 y febrero del 2001, segun corresponda, previos a la fecha de MORDAZA de la solicitud senalada en el Articulo 5º de precedente. Articulo 9º.- Con el proposito de facilitar el MORDAZA de reorganizacion, las IFIS participantes pueden acordar la segregacion de un bloque patrimonial de la IFI a transferir, una vez culminada la valorizacion a que hace referencia el Articulo 7º de la presente MORDAZA, de conformidad con las disposiciones de la Ley General de Sociedades. Articulo 10º.- En el MORDAZA de la Ley General, el Fondo facilitara la adquisicion de la IFI tranferente mediante el otorgamiento de recursos provenientes de la linea de creditos otorgada por el Ministerio de acuerdo con lo dispuesto en el Decreto de Urgencia Nº 108-2000 y en el Decreto Supremo Nº 137-2000-EF. Articulo 11º.- Conforme a lo senalado en el literal h) del Articulo 6° de la presente MORDAZA, la IFI a transferir debera entregar en fideicomiso aquellos activos que se encuentren provisionados al cien por ciento (100%). El fiduciario de este fideicomiso emitira certificados de participacion a favor del Ministerio, del Fondo y de los accionistas de la IFI a transferir. El certificado entregado al Fondo tendra derecho preferente sobre los recursos que se generen hasta por el monto entregado a la IFI adquiriente mas los respectivos intereses. El certificado entregado al Ministerio tendra un MORDAZA orden de preferencia sobre los recursos que se generen hasta por el monto de los Bonos entregados a la IFI adquiriente mas los respectivos intereses. Los certificados entregados a los accionistas solo seran atendidos si se han pagado integramente los certificados que le corresponden al Ministerio y al Fondo.