Norma Legal Oficial del día 04 de febrero del año 2000 (04/02/2000)

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TEXTO DE LA PÁGINA 23

MORDAZA, viernes 4 de febrero de 2000

NORMAS LEGALES

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operacion no tenia efectos negativos en el sector electrico peruano, pero enfatizando que "(...) esta notificacion por las razones expuestas anteriormente, no debe ser considerada como una solicitud de autorizacion previa". 7. No obstante, el 22 de MORDAZA, las empresas Generalima S.A., Inversiones Distrilima S.A. y Electrica Cabo MORDAZA S.A.- en adelante las empresas que notificaron -, presentaron ante la Comision de Libre Competencia una solicitud de autorizacion de conformidad con la Ley Nº 26876, respecto de la concentracion generada por la adquisicion de acciones de Enersis por Endesa Espana - en adelante operacion Endesa Espana/Enersis -. El 22 de junio, las empresas que notificaron la operacion Endesa Espana/Enersis completaron toda la informacion necesaria para dar inicio formal al procedimiento de autorizacion, de acuerdo al Texto Unico de Procedimientos Administrativos del Indecopi. 2.2. Adquisicion de acciones de Endesa MORDAZA por Enersis. 8. El 14 de MORDAZA las empresas que notificaron la operacion Endesa Espana/Enersis comunicaron a la Comision de Libre Competencia los pormenores de la OPA lanzada por Enersis para adquirir el 30% de acciones de Endesa MORDAZA, a fin de que por economia procesal y "de considerarlo pertinente la Comision, se evaluen en el procedimiento que se encuentra en tramite en relacion a la adquisicion de acciones de Enersis por Endesa S.A. de Espana". Seguidamente, el 24 de MORDAZA, dichas empresas pidieron la ampliacion del petitorio del procedimiento de autorizacion de la operacion Endesa Espana/Enersis, a fin que dentro del mismo tambien se evaluaran los efectos de la adquisicion de acciones de Endesa MORDAZA por Enersis, en los terminos de la Ley Nº 26876. El 16 de junio, la Comision declaro improcedente la ampliacion del petitorio, puesto que se trataba de dos operaciones diferentes tanto formal (fecha y empresas involucradas) como sustancialmente (efectos que podian generar en el mercado). 9. El 9 de MORDAZA, las empresas Generalima S.A., Inversiones Distrilima S.A., Electrica Cabo MORDAZA S.A. y Generandes Peru S.A.- en adelante las empresas que notificaron -, presentaron ante la Comision de Libre Competencia una solicitud de autorizacion de conformidad con la Ley Nº 26876, respecto de la concentracion generada por la adquisicion de acciones de Endesa MORDAZA por Enersis ­ en adelante operacion Enersis/Endesa MORDAZA -. El 9 de agosto, las empresas que notificaron la operacion Enersis/Endesa MORDAZA completaron toda la informacion necesaria para dar inicio formal al procedimiento de autorizacion, de acuerdo al Texto Unico de Procedimientos Administrativos del Indecopi. 2.3. Acumulacion de Procedimientos 10. El 13 de MORDAZA de 1999, las empresas que notificaron las operaciones Endesa Espana/Enersis y Enersis/Endesa MORDAZA solicitaron la acumulacion de ambos procedimientos de autorizacion. El 11 de agosto, mediante Resolucion Nº 004-99-INDECOPI-CLC, la Comision de Libre Competencia acordo acumular el procedimiento de autorizacion de la operacion Enersis/Endesa MORDAZA (expediente Nº 003-99-CLC) al procedimiento de autorizacion de la operacion Endesa Espana/Enersis (expediente Nº 002-99-CLC); suspendiendo la tramitacion de este ultimo hasta que el primero de ellos se encontrara en el mismo estado. 11. Luego de la tramitacion del procedimiento y una vez que las empresas que notificaron las operaciones cumplieron con presentar toda la informacion necesaria para proceder a la evaluacion de las operaciones, el 13 de setiembre, la Comision de Libre Competencia declaro el inicio del plazo de treinta dias para que se emita una decision sobre el fondo de las solicitudes de autorizacion presentadas. Finalmente, mediante Resolucion Nº 01099-INDECOPI/CLC, de fecha 25 de octubre de 1999, la Comision acordo ampliar por treinta dias adicionales el plazo para emitir la resolucion final, de acuerdo a la facultad conferida por el Articulo 24º inciso c) del Decreto Supremo Nº 017-98-ITINCI.

2.4. Participacion de Terceros en el Procedimiento 12. Como parte del procedimiento, se requirieron informes sobre los efectos de las operaciones a la Comision de Tarifas de Energia, a la Direccion General de Energia del Ministerio de Energia y Minas y al Organismo Supervisor de la Inversion en Energia-OSINERG, en virtud de lo dispuesto por el Articulo 35º del Reglamento de la Ley Nº 26876. De la misma forma, se solicito opinion sobre los efectos de las operaciones asi como informacion sobre las actividades que desarrollaban a diversas empresas que desarrollan actividades en el sector electrico peruano. Finalmente, la Comision realizo diversas audiencias con las empresas que presentaron las solicitudes de autorizacion, asi como con otros agentes vinculados al sector electrico peruano que pudieran ofrecer mayores elementos de juicio sobre la materia objeto de evaluacion, entre los dias 27 de setiembre y 4 de octubre del presente ano. III. DESCRIPCION Y CARACTERISTICAS DE LAS OPERACIONES 13. La OPA lanzada por las filiales de Endesa Espana para adquirir el 32% de Enersis estaba condicionada a que se elevara el limite de tenencia individual de acciones establecido estatutariamente hasta el 65%. Habiendo las Junta General de Accionistas de Enersis acordado la elevacion de dicho limite, el 6 de MORDAZA de 1999 se declaro exitosa la OPA y Endesa Espana adquirio un 32% adicional de acciones de Enersis. Como consecuencia de ello, Endesa Espana paso a tener el 64% de acciones de Enersis convirtiendose en su accionista mayoritario absoluto. 14. Luego de que la Junta General de Accionistas de Endesa MORDAZA acordara elevar el limite de tenencia individual de acciones establecido estatutariamente hasta el 65%, Enersis lanzo una OPA para adquirir el 35% de Endesa MORDAZA, la misma que se declaro exitosa el 12 de MORDAZA de 1999. A traves de dicha OPA Enersis adquirio un 35% adicional de acciones de Endesa MORDAZA y, como consecuencia de ello, indirectamente Endesa Espana paso a tener el 60% de acciones de Endesa MORDAZA, convirtiendose en su accionista mayoritario absoluto. 15. Como consecuencia de la operacion Endesa Espana/Enersis se incremento la vinculacion existente entre las empresas generadoras Etevensa, Eepsa y la distribuidora Edelnor. Por su parte, la operacion Enersis/Endesa MORDAZA ocasiono que la generadora Edegel quedara vinculada a las tres empresas electricas peruanas, MORDAZA citadas. 16. A continuacion y como consecuencia de la acumulacion de procedimientos, se evaluara si dichas operaciones se encontraban dentro del ambito de aplicacion de la Ley Nº 26876 y, de ser asi, tambien sus efectos sobre la competencia y libre concurrencia en el sector electrico peruano, para determinar si corresponde la autorizacion de las mismas. IV. EMPRESAS INVOLUCRADAS 17. Las empresas que realizaron las operaciones son Empresa Nacional de Electricidad S.A. de Espana (Endesa Espana); Endesa Nacional de Electricidad S.A. de MORDAZA (Endesa Chile), titular del 100% de acciones de MORDAZA Sur, accionista mayoritario (54.3%) de Generandes Peru S.A., consorcio que controla Edegel S.A.; y, Enersis S.A. 18. Las empresas electricas peruanas involucradas en las operaciones son Edegel S.A.A.; Edelnor S.A.A.; Empresa Electrica de MORDAZA S.A. (Eepsa); y, Etevensa. 19. Finalmente, las empresas que realizaron la notificacion en virtud de la Ley Nº 26876 son los accionistas peruanos que controlan a las empresas electricas que desarrollan actividades en el Peru involucradas en las operaciones, es decir, Electrica Cabo MORDAZA S.A. (Eepsa); Generalima S.A. (Etevensa); Inversiones Distrilima S.A. (Edelnor); y, Generandes Peru S.A. (Edegel). V. CUESTIONES PREVIAS 5.1. Notificacion de las Operaciones realizadas en el Extranjero 20. Tomando en cuenta que las empresas que notificaron las operaciones han sostenido que dichas ope-