TEXTO PAGINA: 25
Pág. 213819 NORMAS LEGALES Lima, jueves 13 de diciembre de 2001 en Electro Norte Medio S.A.) de cada Empresa Regional, de fecha 26 de abril de 2001. De igual manera, FONAFE, FOPRI, y las Empresas Regionales declaran renunciar a cualquier reclamo, pretensión, proceso, controversia y/o defensas que tengan pendiente contra JORBSA, JORBE- LEC, sus funcionarios y los Directores designados por JORBSA y/o JORBELEC en las Empresas Regionales. En todos los casos, se exceptúa lo establecido en la Cláusula Sexta, en el numeral 8.3 de la Cláusula Octava y en el numeral 10.3 de la Cláusula Décima. En ese sentido, las partes, incluyendo las Empresas Regionales, se comprometen a poner término a todos los procesos detallados en el Anexo Nº 2 del presente Contra- to, así como a los demás procesos y reclamaciones pro- movidos como consecuencia de las controversias suscita- das entre ellas. Además, las partes declaran que la pre- sente transacción tiene el mérito suficiente como para que cualquiera de ellas pueda solicitar la conclusión de dichos procesos o reclamaciones. Sin perjuicio de ello, se com- prometen a desistirse de los procesos o pretensiones que hayan iniciado o formulado al respecto. 8.5. Del Arbitraje Pendiente sobre Intereses Habiéndose producido una controversia respecto del modo correcto de calcular los intereses según las estipulaciones fijadas en los Contratos de Compraventa de Acciones por el saldo del precio de las Acciones Adquiridas (en tanto JOR- BELEC sostiene que el cálculo debe realizarse con capitali- zación semestral, mientras que COFIDE considera que para el cálculo debe realizarse una capitalización diaria), JORB- SA y/o JORBELEC iniciaron un procedimiento arbitral contra Los Vendedores y COFIDE ante el Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, que viene tramitándose bajo el Expediente Nº 326- 90-2000, Secretario José Antonio Trelles Castillo. En este pro- cedimiento Los Vendedores han reconvenido, y a la fecha se encuentra en la etapa probatoria. En tal sentido, las partes acuerdan respetar el laudo arbitral que se emita. NOVENA: DEL SERVICIO PÚBLICO DE ELECTRICIDAD 9.1. De la Continuidad y Regularidad de la Presta- ción del Servicio Público de Electricidad A partir del 15 de agosto de 2001 y hasta la culmina- ción del proceso de promoción de la inversión privada al que se refiere la Cláusula Sétima, FONAFE asegurará, como principal accionista, la responsabilidad por la conti- nuidad y regularidad en la prestación del servicio público de electricidad de cargo de las Empresas Regionales. Sin perjuicio de ello, JORBELEC se compromete a prestar su colaboración por el período al que se ha hecho referencia. 9.2. De las Licencias y Autorizaciones Las partes se comprometen en realizar todos los es- fuerzos a su alcance para que las Empresas Regionales mantengan todas sus licencias y autorizaciones. DÉCIMA: PACTOS DIVERSOS 10.1. De la Garantía del Estado Como consecuencia de la dación en pago pactada en este Contrato y la consiguiente pérdida de la condición de JORBELEC como accionista de las Empresas Regiona- les, queda sin efecto la garantía del Estado que fuera otor- gada mediante Decreto Supremo Nº 001-99-TR. 10.2. Sustitución y Extinción de las Garantías de JORBELEC y de JORBSA 10.2.1. Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 6.4 de la Cláusula Sexta, para efectos de garantizar: (i) el Sal- do Pendiente de Pago Provisional, al que se refiere el nu- meral 3.3.3 de la Cláusula Tercera, (ii) el pago que deberá realizar JORBELEC del Saldo Final que eventualmente resulte a favor de FONAFE, tras la Liquidación Final que se deberá realizar conforme a la Cláusula Quinta, así como (iii) las Obligaciones Garantizadas a las que se refiere el numeral 6.4.1, de la Cláusula Sexta, JORBELEC deberá entregar a FONAFE una carta fianza bancaria otorgada a su favor por alguno de los siguientes Bancos:a. Banco Continental BBVA. b. Banco de Crédito del Perú. c. Interbank. d. Banco Santander Central Hispano. e. Banco Wiese Sudameris f. Citibank. El tenor de esta carta fianza bancaria deberá ser el mis- mo que se reproduce en el Anexo Nº 7 del presente Con- trato. Sin perjuicio de ello, se establece que deberá ser solidaria, irrevocable, de realización automática y con ven- cimiento a quince (15) meses más quince (15) días des- pués de la entrada en vigencia del presente Contrato. Esta carta fianza bancaria deberá ser renovada sucesivamen- te, con quince (15) días naturales de anticipación a cada vencimiento, con la finalidad de que se mantenga la vigen- cia de la fianza hasta la total cancelación de los conceptos mencionados en el párrafo anterior. Si no se produce la renovación en el plazo indicado se procederá inmediata- mente a solicitar su ejecución. Esta carta fianza deberá ser entregada a FONAFE den- tro de los siguientes diez (10) días naturales contados a partir del día siguiente en que el Banco al que se hace referencia en el numeral 3.2.1 comunique el VP a JORBE- LEC y/o a FONAFE. Si luego de entregada la carta fianza bancaria, y antes de que se proceda a la Liquidación Final, el Tribunal Arbi- tral al que se hace referencia en el numeral 8.5 de la Cláu- sula Octava emite su Laudo reconociendo la posición de JORBELEC, se adecuará el monto del VP recogiendo este pronunciamiento (conforme a las indicaciones estableci- das en el numeral 3.2.2, literal “a”) y JORBELEC podrá reemplazar dicha carta fianza bancaria entregando a FO- NAFE otra que garantice el nuevo importe que resultase, siempre y cuando la nueva carta fianza cumpla, a satisfac- ción expresa de FONAFE, con las mismas características que la anterior. De producirse este supuesto, esta nueva carta fianza bancaria también deberá ser renovada confor- me a lo dispuesto en los párrafos anteriores, de lo contra- rio se procederá inmediatamente a solicitar su ejecución. 10.2.2. El monto de la carta fianza bancaria menciona- da en el numeral anterior deberá ser equivalente al monto de la Obligación Reconocida traída a VP menos US $ 77’991,003.00 (Setenta y siete millones novecientos no- venta y un mil tres y 00/100 dólares de los Estados Unidos de América). Esta última cifra corresponde a un descuento del diez por ciento (10%) de US $ 86’656,670.00 (Ochenta y seis millones seiscientos cincuenta y seis mil seiscientos se- tenta y 00/100 dólares de los Estados Unidos de América), que a su vez corresponde al precio base que COPRI apro- bó en su sesión del 23 de octubre de 1998 para las Accio- nes Adquiridas materia del Concurso al que se hace refe- rencia en el numeral 1.1.1 del presente Contrato. 10.2.3. En mérito de la entrega, a satisfacción expresa de FONAFE, de la carta fianza bancaria a la que se refie- ren los numerales anteriores de la presente cláusula y sin perjuicio a lo señalado en el numeral 6.4 de la Cláusula Sexta del presente Contrato, las partes declaran y con- sienten la extinción del Contrato de Fianza Solidaria otor- gada por JORBSA el 20 de diciembre de 2000, en garantía del pago de las obligaciones del saldo de precio de com- praventa de las Acciones Adquiridas, así como la devolu- ción y extinción de las cartas fianza bancarias otorgadas por JORBSA para garantizar el pago del saldo de precio de compraventa de las Acciones Adquiridas, y los Pagarés emitidos por JORBSA el 22 de diciembre de 1998. Del mismo modo, bajo las mismas estipulaciones se- ñaladas en el párrafo anterior, las partes acuerdan la extin- ción de cualquier otra garantía personal o real que haya constituido JORBSA o JORBELEC, conforme a los Con- tratos de Compraventa de Acciones y demás convenios señalados en el Anexo Nº 6 del presente Contrato. Por lo tanto, se deja expresamente establecido que mientras no se entregue a FONAFE, a su expresa satis- facción, la carta fianza bancaria mencionada en los nume- rales 10.2.1 y 10.2.2 de la presente Cláusula, continuarán vigentes todos los pagarés, cartas fianza bancarias y de- más garantías personales o reales mencionadas en los pá- rrafos anteriores de este numeral, los cuales garantizarán (i) el Saldo Pendiente de Pago Provisional, (ii) el Saldo Fi- nal que eventualmente resulte a favor de FONAFE y (iii) las Obligaciones Garantizadas, todos los cuales se encuen- tran referidos en el numeral 10.2.1 de la Cláusula Décima. Adicionalmente, queda plenamente establecido que si no se entrega oportunamente a FONAFE, a su entera satis-