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Pág. 213820 NORMAS LEGALES Lima, jueves 13 de diciembre de 2001 facción, la carta fianza bancaria mencionada en los nume- rales 10.2.1 y 10.2.2 precedentes, JORBELEC se obliga a mantener la vigencia de todos los pagarés, cartas fianza bancaria y demás garantías que se hayan constituido con- forme a los Contratos de Compraventa de Acciones. 10.2.4. Sin perjuicio de lo establecido en los numerales anteriores, si como consecuencia de la Liquidación Final resultase un Saldo Final a favor de FONAFE, conforme a lo establecido en el numeral 5.4.1 de la Cláusula Quinta, entonces JORBELEC entregará a FONAFE, dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes al momento en que se le comunique la Liquidación Final, una carta fianza banca- ria en garantía del pago del Saldo Final. El monto de esta carta fianza bancaria deberá ser equivalente al monto del Saldo Final más el monto de los intereses correspondien- tes a la primera cuota semestral, a los que se refiere el inciso ii), del literal “b” del numeral 5.4.1 de la Cláusula Quinta. Los términos y el vencimiento de dicha carta fian- za bancaria serán los establecidos en el Anexo Nº 7 del presente Contrato; sin perjuicio de ello, se establece que deberá ser solidaria, irrevocable y de realización automáti- ca. Además, luego de cada pago a cuenta del Saldo Deu- dor, que se produzca conforme a lo establecido en el nu- meral 5.4.1 de la Cláusula Quinta o, en su defecto, de acuer- do a la aceptación expresa de FONAFE, JORBELEC po- drá reemplazar dicha carta fianza bancaria entregando a FONAFE otra que garantice el nuevo importe que resulta- se, de tal manera que en todo momento sea equivalente al Saldo Deudor más los intereses correspondientes a la si- guiente cuota semestral, a los que se refiere el inciso ii) del literal “b” del numeral 5.4.1 de la Cláusula Quinta. Para que opere la sustitución, la nueva carta fianza bancaria deberá cumplir, a satisfacción expresa de FONAFE, con las mis- mas características que la anterior. En cualquiera de los casos, esta carta fianza bancaria deberá ser renovada sucesivamente, con quince (15) días naturales de anticipación a cada vencimiento, con la finali- dad de que se mantenga la vigencia de la fianza hasta la total cancelación del Saldo Final que resulte a favor de FONAFE, más los intereses correspondientes. Si no se produce la renovación en el plazo indicado se procederá inmediatamente a solicitar su ejecución. 10.3. De los Incumplimientos Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula Sexta y en el numeral 8.3 de la Cláusula Octava, las partes dejan constancia que sólo los incumplimientos derivados del pre- sente Contrato darán lugar a reclamos o controversias. En caso de que alguna de las partes incumpliera con lo estipulado en el presente Contrato, la otra podrá remitirle una carta notarial con quince (15) días naturales de antici- pación informándole del incumplimiento y conminándola a que lo regularice. Vencido este plazo será de aplicación lo dispuesto en la Cláusula Décimo Primera. 10.4. Del Caso Fortuito o Fuerza Mayor Caso fortuito o fuerza mayor es la causa no imputable, consistente en un evento extraordinario, imprevisible e irre- sistible, que impide la ejecución de la obligación o determi- na su incumplimiento parcial, tardío o defectuoso, de acuer- do a lo establecido en el Artículo 1315º del Código Civil. En caso que uno de estos supuestos afecte los plazos establecidos en el presente Contrato, éstos se extenderán por tantos días como dure el evento que impide la ejecu- ción de la obligación, contados de la fecha en que se inició el evento. La expedición de normas legales por parte del Gobierno Central no se considerarán como supuestos de fuerza mayor. 10.5. Otros pactos 10.5.1. Las partes acuerdan que JORBELEC podrá pro- rrogar el momento en que se aplicará lo dispuesto en los lite- rales “b” o “c” del numeral 5.3.2 de la Cláusula Quinta, según se a el caso, siempre que no implique una prórroga mayor a los sesenta (60) días naturales contados a partir del venci- miento de los plazos indicados en dichos literales. La prórroga sólo surtirá efectos si es que es comunica- da a FONAFE, mediante documento indubitable, dentro de los siguientes plazos: a. Hasta once (11) meses y quince (15) días posterio- res a la celebración del presente Contrato, si la prórroga se refiere a lo dispuesto en el literal “b” del numeral 5.3.2.b. Hasta quince (15) días anteriores a la adjudicación de la buena pro del proceso de promoción a la inversión privada al que se refiere la Cláusula Sétima, si es que la prórroga se refiere a lo dispuesto en el literal “c” del nume- ral 5.3.2. Producido el vencimiento de la prórroga, JORBELEC podrá realizar una segunda prórroga fijando una nueva fe- cha que en ningún caso podrá ser mayor a sesenta (60) días naturales, siempre y cuando se lo comunique a FO- NAFE mediante documento indubitable remitido hasta quin- ce (15) días naturales anteriores al vencimiento de la pri- mera prórroga. 10.5.2. Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 3.2.3 de la Cláusula Tercera, las partes declaran que se some- ten al informe o conclusiones que efectúe el Banco al que se refiere el numeral 3.2.1 de la Cláusula Tercera, para determinar el VP de la Obligación Reconocida. En ese sen- tido, las partes renuncian a cualquier tipo de reclamo, pre- tensión o proceso al respecto. 10.5.3. Las partes acuerdan que no será necesario la intimación para el cumplimiento de sus obligaciones, por lo tanto, regirá la mora automática. 10.5.4. JORBELEC cede, a título gratuito, a favor de FONAFE todos los derechos que les corresponden en las Empresas Regionales (entre ellos los derechos sobre las utilidades) que se hayan generado o resulten exigibles hasta la fecha de entrada en vigencia del presente Contrato. Las Empresas Regionales aceptan esta cesión y se obli- gan a constituir una cuenta por pagar a favor de FONAFE por los conceptos económicos que genere o represente. 10.5.5. No obstante lo establecido en el numeral prece- dente, si es que por disposición del Estado o de la Junta de Accionistas de las Empresas Regionales se procediese a transferir los recursos excedentes de caja, correspondien- tes a las Empresas Regionales, al Gobierno Central o a los Accionistas, antes de que se proceda a la venta de las Acciones Adquiridas, mediante el proceso de promoción de la inversión privada al que se refiere la Cláusula Séti- ma, FONAFE imputará al pago del Saldo Final que even- tualmente resulte a favor de FONAFE (conforme a lo pre- visto en el numeral 5.4.1 de la Cláusula Quinta) el 30% (treinta por ciento) de los recursos excedentes de caja que hayan sido transferidos y que al 15 de agosto de 2001 hu- bieran correspondido a JORBELEC si es que no hubiera efectuado la cesión mencionada en el numeral 10.5.4 an- terior. Las partes declaran que lo establecido en el párrafo precedente se justifica en la medida que, de efectuarse una transferencia de los recursos excedentes de caja co- rrespondientes a las Empresas Regionales antes de que se proceda a la venta de las Acciones Adquiridas en el proceso de promoción de la inversión privada al que se refiere la Cláusula Sétima, dicha transferencia importaría una disminución del valor de mercado de las acciones de las Empresas Regionales que serán materia de la venta y, por ende, afectaría el Valor Definitivo de las Acciones Ad- quiridas que JORBELEC entregó a FONAFE en dación en pago. El procedimiento que se siga para la transferencia de los recursos excedentes de caja correspondientes a las Empresas Regionales, en ningún caso podrá afectar el derecho de los Accionistas minoritarios. 10.5.6. A partir de la vigencia del presente contrato FONAFE podrá ejercer libremente todos los derechos que le corresponden como accionista de las Empresas Regio- nales, sin que ello deba ser considerado como un acto con- trario a JORBSA, JORBELEC, las Empresas Regionales, o al presente Contrato. DÉCIMO PRIMERA.- SOLUCIÓN DE CONTROVER- SIAS Las controversias que se encuentran comprendidas en el ámbito de aplicación de la presente Cláusula, son aque- llas que se susciten entre las partes, como consecuencia de la celebración, interpretación y ejecución del presente Contrato y se someterán al presente régimen: 11.1. Trato Directo Las partes declaran que es su voluntad que todas las controversias o incertidumbres que pudieran surgir con respecto a la interpretación, ejecución, y cualquier aspec- to relativo a la existencia, validez o eficacia del presente Contrato, serán resueltos por trato directo entre las partes implicadas, dentro de un plazo de quince (15) días natura-