Norma Legal Oficial del día 13 de diciembre del año 2001 (13/12/2001)
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TEXTO DE LA PÁGINA 19
MORDAZA, jueves 13 de diciembre de 2001
NORMAS LEGALES
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del Estado - FONAFE y al Director Ejecutivo de la Direccion Ejecutiva FOPRI, para efectos de la suscripcion del Contrato a que se refiere el articulo anterior. Articulo 4º.- El texto del contrato a que se refiere el Articulo 2º del presente Decreto Supremo debera ser publicado en el Diario Oficial El Peruano. Articulo 5º.- El presente Decreto Supremo sera refrendado por el Ministro de Economia y Finanzas, y el Ministro de Energia y Minas. Dado en la MORDAZA de Gobierno, en MORDAZA, a los doce dias del mes de diciembre del ano dos mil uno. MORDAZA MORDAZA Presidente Constitucional de la Republica MORDAZA MORDAZA KUCZYNSKI Ministro de Economia y Finanzas MORDAZA QUIJANDRIA SALMON Ministro de Energia y Minas CONTRATO DE RECONOCIMIENTO DE OBLIGACION, DACION EN PAGO, TRANSACCION, EXTINCION DE DERECHOS Y OBLIGACIONES Y PACTOS DIVERSOS Senor Notario: Sirvase extender en su registro de escrituras publicas, una en la que conste el CONTRATO DE RECONOCIMIENTO DE OBLIGACION, DACION EN PAGO, TRANSACCION, EXTINCION DE DERECHOS Y OBLIGACIONES Y PACTOS DIVERSOS que celebran: - De una parte: El FONDO NACIONAL DE FINANCIAMIENTO DE LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL DEL ESTADO, con R.U.C. Nº 20458605662, en adelante "FONAFE", representado por el Ingeniero MORDAZA MORDAZA MORDAZA, con D.N.I. Nº 07189444, en su calidad de Director Ejecutivo, facultado segun Acuerdo de Directorio Nº 001-2001/019-FONAFE, con domicilio para estos efectos en MORDAZA MORDAZA, Nº 277, MORDAZA piso, Lima; - Por la otra parte: JORBSA ELECTRICA S.A.C., con R.U.C. Nº 20467539842, en adelante "JORBELEC", representada por su Presidente de Directorio, senor MORDAZA MORDAZA MORDAZA, con D.N.I. Nº 09186797, facultado segun poder inscrito en la Ficha Nº 11165406 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Juridicas de MORDAZA, con domicilio para estos efectos en la Avenida Republica de Panama Nº 2461, Urbanizacion MORDAZA MORDAZA, La MORDAZA, Lima. - Con intervencion, a modo de parte, en lo que a ellas le atane, de las siguientes entidades y/o personas: 1. La DIRECCION EJECUTIVA FOPRI, con R.U.C. Nº 20380799643, en adelante FOPRI, representada por el Ingeniero MORDAZA MORDAZA MORDAZA, con D.N.I. Nº 10005028, en su calidad de Director Ejecutivo, facultado segun Acuerdo COPRI Nº 365-01-2001, con domicilio para estos efectos en la Avenida Paseo de la Republica Nº 3361, noveno piso, San MORDAZA, Lima; 2. ELECTRO CENTRO S.A., con R.U.C. Nº 20129646099, ELECTRO NORTE S.A., con R.U.C. Nº 20103117560, ELECTRO NORTE MEDIO S.A., con R.U.C. Nº 20132023540, y ELECTRO NOROESTE S,A, con R.U.C. Nº 20102708394, en adelante denominadas conjuntamente como "las Empresas Regionales", todas representadas por MORDAZA MORDAZA MORDAZA, con D.N.I. Nº 09174274, facultado por acuerdo de sus respectivas Juntas Generales de Accionistas de fecha 12 de diciembre del 2001, todas con domicilio comun para estos efectos en Avenida MORDAZA Real Nº 348, MORDAZA El MORDAZA, Piso 13, San MORDAZA, Lima. 3. MORDAZA MORDAZA Banda S.A., con R.U.C. Nº 20100223555, en adelante "JORBSA", representada por su Presidente de Directorio, senor MORDAZA MORDAZA MORDAZA, con D.N.I. Nº 09186797, facultado segun poder inscrito en la partida 11005198 del registro de Personas Juridicas del registro Mercantil de MORDAZA, con domicilio para estos efectos en la Avenida Republica de Panama Nº 2461, Urbanizacion MORDAZA MORDAZA, La MORDAZA, Lima.
El presente contrato se celebra segun las siguientes estipulaciones: PRIMERA: ANTECEDENTES
1.1. La licitacion publica y los contratos de compraventa de acciones 1.1.1. El Comite Especial de Privatizacion de las Empresas Regionales de Electricidad (en adelante "CEPRI EE.RR.EE".), el cual fue constituido mediante Resolucion Suprema Nº 174-96-PCM, convoco a Concurso Publico Internacional con precalificacion de postores (en adelante "el Concurso"), donde se licito la venta del cincuenta por ciento (50%) de las acciones de clase A (clase A1 en Electro Norte Medio S.A.) de las Empresas Regionales. Este paquete accionario representaba el treinta por ciento (30%) del total de las acciones emitidas por cada una de las Empresas Regionales, y constituia tambien el 50% de las acciones de la clase A (clase A1 en Electro Norte Medio S.A.) de las Empresas Regionales. 1.1.2. En MORDAZA de 1998, poniendose a la venta las Bases, se dio inicio a dicho Concurso, el mismo que fue realizado de acuerdo con La Ley de Promocion de la Inversion Privada, Decreto Legislativo Nº 674, y con las reglas contenidas en las respectivas Bases y en las Circulares correspondientes. 1.1.3. El 25 de noviembre de 1998, CEPRI EE.RR.EE. otorgo la buena pro a JORBSA, quien gano independientemente el Concurso respecto de las cuatro Empresas Regionales y, de esta forma, adquirio el treinta por ciento (30%) de las acciones representativas del capital social de cada una de ellas, que a su vez representan el 50% de las acciones de la clase "A" (clase A1 en Electro Norte Medio S.A.) de las mismas (en adelante "las Acciones Adquiridas"), asi como una opcion de compra para adquirir un 30% adicional de las acciones representativas del capital social, que a su vez representan el 50% restante de las acciones de la clase "A", clase A1 en Electro Norte Medio S.A., (a las que en adelante se les denominara indistintamente "las Acciones Sujetas a Opcion" o "las Acciones Fideicometidas") con lo cual adquiriria el sesenta por ciento (60%) de las acciones de cada una de las Empresas Regionales. Entretanto, las Acciones Sujetas a Opcion debian mantenerse en fideicomiso desde la fecha de cierre, conforme lo establecio la clausula 13.1 de los respectivos contratos de compraventa de acciones, a los que se hace referencia en el siguiente numeral. 1.1.4. Con fecha 22 de diciembre de 1998, se celebraron los contratos de compraventa de las Acciones Adquiridas, respecto de cada una de las Empresas Regionales. Dichos contratos (en adelante "los Contratos de Compraventa de Acciones") fueron suscritos entre JORBSA y las instituciones del Estado titulares de dichas acciones. 1.1.5. La vigencia de la opcion de compra referida en el numeral 1.1.3 precedente fue prorrogada a pedido de la compradora en dos oportunidades, hasta que, finalmente, JORBELEC, a traves de comunicacion escrita de fecha 5 de MORDAZA de 2001, informo su voluntad de no ejercitarla, invocando los motivos expresados en la indicada comunicacion. Esas prorrogas fueron otorgadas con la finalidad de permitirle a JORBELEC la adquisicion del MORDAZA paquete accionario de las empresas Electricas Regionales, lo cual revela la preocupacion de la Vendedora por brindarles las facilidades necesarias para el cumplimiento de sus obligaciones. 1.1.6. A fin de realizar el fideicomiso de las Acciones Sujetas a Opcion, el 1 de diciembre de 1998 la Comision de Promocion de la Inversion Privada (en adelante: "COPRI") autorizo la contratacion directa de COFIDE como fiduciario de las Acciones Fideicometidas. 1.1.7. De esta manera, el 22 de diciembre de 1998 se celebro un contrato de fideicomiso, que fue suscrito por COFIDE, con la intervencion de JORBSA. La finalidad del referido contrato de fideicomiso consistia en asegurar que el ejercicio de los derechos derivados de las Acciones Fideicometidas MORDAZA ejercidas por el fiduciario, es decir, COFIDE, ejercicio que debia realizarse de acuerdo a las condiciones estipuladas en dicho contrato (Clausula 2.3 del contrato de fideicomiso). Asimismo, se establecio que COFIDE, como fiduciario de las acciones, se obligaba a apoyar con el MORDAZA de todas las Acciones Fideicometidas la eleccion como directores, a las personas que proponga JORBSA (Clausula 3 del referido contrato). Dichas obligaciones (contrariamente a lo sostenido por JORBELEC) se