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Pág. 213813 NORMAS LEGALES Lima, jueves 13 de diciembre de 2001 del Estado - FONAFE y al Director Ejecutivo de la Direc- ción Ejecutiva FOPRI, para efectos de la suscripción del Contrato a que se refiere el artículo anterior. Artículo 4º.- El texto del contrato a que se refiere el Artículo 2º del presente Decreto Supremo deberá ser pu- blicado en el Diario Oficial El Peruano. Artículo 5º.- El presente Decreto Supremo será refren- dado por el Ministro de Economía y Finanzas, y el Ministro de Energía y Minas. Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los doce días del mes de diciembre del año dos mil uno. ALEJANDRO TOLEDO Presidente Constitucional de la República PEDRO PABLO KUCZYNSKI Ministro de Economía y Finanzas JAIME QUIJANDRIA SALMON Ministro de Energía y Minas CONTRATO DE RECONOCIMIENTO DE OBLIGACIÓN, DACIÓN EN PAGO, TRANSACCIÓN, EXTINCIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES Y PACTOS DIVERSOS Señor Notario: Sírvase extender en su registro de escrituras públicas, una en la que conste el CONTRATO DE RECONOCIMIEN- TO DE OBLIGACIÓN, DACIÓN EN PAGO, TRANSAC- CIÓN, EXTINCIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES Y PACTOS DIVERSOS que celebran: - De una parte: El FONDO NACIONAL DE FINANCIAMIENTO DE LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL DEL ESTADO, con R.U.C. Nº 20458605662, en adelante “FONAFE”, representado por el Ingeniero René Cornejo Díaz, con D.N.I. Nº 07189444, en su calidad de Director Ejecutivo, facultado según Acuer- do de Directorio Nº 001-2001/019-FONAFE, con domicilio para estos efectos en Jirón Lampa, Nº 277, sexto piso, Lima; - Por la otra parte: JORBSA ELÉCTRICA S.A.C., con R.U.C. Nº 20467539842, en adelante “JORBELEC”, representada por su Presidente de Directorio, señor Vito Rodríguez Rodrí- guez, con D.N.I. Nº 09186797, facultado según poder ins- crito en la Ficha Nº 11165406 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de Lima, con domicilio para estos efectos en la Avenida República de Panamá Nº 2461, Urbanización Santa Catalina, La Victoria, Lima. - Con intervención, a modo de parte, en lo que a ellas le atañe, de las siguientes entidades y/o personas: 1. La DIRECCIÓN EJECUTIVA FOPRI, con R.U.C. Nº 20380799643, en adelante FOPRI, representada por el In- geniero Pedro Sánchez Gamarra, con D.N.I. Nº 10005028, en su calidad de Director Ejecutivo, facultado según Acuer- do COPRI Nº 365-01-2001, con domicilio para estos efec- tos en la Avenida Paseo de la República Nº 3361, noveno piso, San Isidro, Lima; 2. ELECTRO CENTRO S.A., con R.U.C. Nº 20129646099, ELECTRO NORTE S.A., con R.U.C. Nº 20103117560, ELECTRO NORTE MEDIO S.A., con R.U.C. Nº 20132023540, y ELECTRO NOROESTE S,A, con R.U.C. Nº 20102708394, en adelante denominadas con- juntamente como “las Empresas Regionales”, todas repre- sentadas por Humberto Montes Chávez, con D.N.I. Nº 09174274, facultado por acuerdo de sus respectivas Jun- tas Generales de Accionistas de fecha 12 de diciembre del 2001, todas con domicilio común para estos efectos en Avenida Camino Real Nº 348, Torre El Pilar, Piso 13, San Isidro, Lima. 3. José Rodríguez Banda S.A., con R.U.C. Nº 20100223555, en adelante “JORBSA”, representada por su Presidente de Directorio, señor Vito Rodríguez Rodrí- guez, con D.N.I. Nº 09186797, facultado según poder ins- crito en la partida 11005198 del registro de Personas Jurí- dicas del registro Mercantil de Arequipa, con domicilio para estos efectos en la Avenida República de Panamá Nº 2461, Urbanización Santa Catalina, La Victoria, Lima.El presente contrato se celebra según las siguientes estipulaciones: PRIMERA: ANTECEDENTES 1.1. La licitación pública y los contratos de compra-venta de acciones 1.1.1. El Comité Especial de Privatización de las Em- presas Regionales de Electricidad (en adelante “CEPRI EE.RR.EE”.), el cual fue constituido mediante Resolución Suprema Nº 174-96-PCM, convocó a Concurso Público Internacional con precalificación de postores (en adelante “el Concurso”), donde se licitó la venta del cincuenta por ciento (50%) de las acciones de clase A (clase A1 en Elec- tro Norte Medio S.A.) de las Empresas Regionales. Este paquete accionario representaba el treinta por ciento (30%) del total de las acciones emitidas por cada una de las Em- presas Regionales, y constituía también el 50% de las ac- ciones de la clase A (clase A1 en Electro Norte Medio S.A.) de las Empresas Regionales. 1.1.2. En mayo de 1998, poniéndose a la venta las Ba- ses, se dio inicio a dicho Concurso, el mismo que fue rea- lizado de acuerdo con La Ley de Promoción de la Inversión Privada, Decreto Legislativo Nº 674, y con las reglas con- tenidas en las respectivas Bases y en las Circulares co- rrespondientes. 1.1.3. El 25 de noviembre de 1998, CEPRI EE.RR.EE. otorgó la buena pro a JORBSA, quien ganó independiente- mente el Concurso respecto de las cuatro Empresas Re- gionales y, de esta forma, adquirió el treinta por ciento (30%) de las acciones representativas del capital social de cada una de ellas, que a su vez representan el 50% de las ac- ciones de la clase “A” (clase A1 en Electro Norte Medio S.A.) de las mismas (en adelante “las Acciones Adquiri- das”), así como una opción de compra para adquirir un 30% adicional de las acciones representativas del capital social, que a su vez representan el 50% restante de las acciones de la clase “A”, clase A1 en Electro Norte Medio S.A., (a las que en adelante se les denominará indistinta- mente “las Acciones Sujetas a Opción” o “las Acciones Fi- deicometidas”) con lo cual adquiriría el sesenta por ciento (60%) de las acciones de cada una de las Empresas Re- gionales. Entretanto, las Acciones Sujetas a Opción de- bían mantenerse en fideicomiso desde la fecha de cierre, conforme lo estableció la cláusula 13.1 de los respectivos contratos de compraventa de acciones, a los que se hace referencia en el siguiente numeral. 1.1.4. Con fecha 22 de diciembre de 1998, se celebra- ron los contratos de compraventa de las Acciones Adquiri- das, respecto de cada una de las Empresas Regionales. Dichos contratos (en adelante “los Contratos de Compra- venta de Acciones”) fueron suscritos entre JORBSA y las instituciones del Estado titulares de dichas acciones. 1.1.5. La vigencia de la opción de compra referida en el numeral 1.1.3 precedente fue prorrogada a pedido de la compradora en dos oportunidades, hasta que, finalmente, JORBELEC, a través de comunicación escrita de fecha 5 de abril de 2001, informó su voluntad de no ejercitarla, in- vocando los motivos expresados en la indicada comunica- ción. Esas prórrogas fueron otorgadas con la finalidad de per- mitirle a JORBELEC la adquisición del segundo paquete accionario de las empresas Eléctricas Regionales, lo cual revela la preocupación de la Vendedora por brindarles las facilidades necesarias para el cumplimiento de sus obliga- ciones. 1.1.6. A fin de realizar el fideicomiso de las Acciones Sujetas a Opción, el 1 de diciembre de 1998 la Comisión de Promoción de la Inversión Privada (en adelante: “CO- PRI”) autorizó la contratación directa de COFIDE como fi- duciario de las Acciones Fideicometidas. 1.1.7. De esta manera, el 22 de diciembre de 1998 se celebró un contrato de fideicomiso, que fue suscrito por COFIDE, con la intervención de JORBSA. La finalidad del referido contrato de fideicomiso consistía en asegurar que el ejercicio de los derechos derivados de las Acciones Fi- deicometidas sean ejercidas por el fiduciario, es decir, COFIDE, ejercicio que debía realizarse de acuerdo a las condiciones estipuladas en dicho contrato (Cláusula 2.3 del contrato de fideicomiso). Asimismo, se estableció que COFIDE, como fiduciario de las acciones, se obligaba a apoyar con el voto de todas las Acciones Fideicometidas la elección como directores, a las personas que proponga JORBSA (Cláusula 3 del referido contrato). Dichas obliga- ciones (contrariamente a lo sostenido por JORBELEC) se