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Pág. 199471 NORMAS LEGALES Lima, sábado 3 de marzo de 2001 TITULO III ORGANOS DE LA SOCIEDAD Artículo 12º.- Los órganos de BANMAT son la Junta General de Accionistas, que es el órgano supremo; el Directorio y la Gerencia que tienen a su cargo su adminis- tración. CAPITULO I JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Artículo 13º.- La Junta General de accionistas es el órgano de mayor jerarquía del BANMAT y está conformada por representantes del Estado, debidamente designados por el FONAFE, quienes actuando conforme al número de acciones que se les confiera, con el quórum correspondiente y cumpliendo las instrucciones recibidas, deciden por ma- yoría establecida por la Ley Nº 26887 -Ley General de Sociedades- los asuntos propios de su competencia. Artículo 14º.- La Junta General sólo podrá celebrarse si se cumplen las formalidades de convocatorias estipula- das en la Ley General de Sociedades, salvo el caso referido en su Artículo 120º. Artículo 15º.- La Junta General se reúne obligatoria- mente cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico, para tratar los siguientes asuntos: 1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los respec- tivos estados financieros. 2. Disponer que las utilidades se apliquen conforme a lo dispuesto por la Ley Nº 27170 y sus normas modificatorias y complementarias. 3. Resolver sobre los demás asuntos que le son propios conforme a este estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria. 4. Designar a los auditores externos, pudiendo delegar dicha facultad en el Directorio, cuando corresponda. Artículo 16º.- Sin perjuicio de lo señalado en el artículo precedente, corresponde también a la Junta General de Accionistas: 1. Instrumentar la designación de los miembros del Directorio de acuerdo a las instrucciones impartidas por FONAFE y a las formalidades establecidas en la legisla- ción vigente. 2. Modificar total o parcialmente el Estatuto Social, de acuerdo a la formalidad señalada en el Artículo 45º del presente Estatuto. 3. Aumentar o reducir el capital social. 4. Emitir obligaciones. 5. Acordar la enajenación o gravamen, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital. 6. Disponer investigaciones y auditorías especiales. 7. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorga- nización y disolución de la sociedad; así como resolver sobre su liquidación con arreglo a las normas legales vigentes; y, 8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro que requiera el interés social. Artículo 17º.- La Junta General será presidida por el representante designado que acredite el mayor número de acciones. Artículo 18º.- La Junta General y los acuerdos adopta- dos en ella deben constar en actas que expresen un resu- men de lo acontecido en la reunión asentadas en un Libro de Actas especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizado y con el contenido que exige la ley. Artículo 19º.- El acta debe ser aprobada y firmada dentro de los diez días siguientes a la celebración de la junta. El acta tiene fuerza legal desde su aprobación. Artículo 20º.- Los acuerdos de Junta General que requieran de inscripción se deberán presentar al Registro dentro del plazo de treinta días calendario contados a partir de la realización del acto, de la aprobación del acta, del otorgamiento de la escritura o de la expedición de la Resolución pertinente, bajo responsabilidad de los otor- gantes o del Gerente General, según el caso.CAPITULO II DIRECTORIO Artículo 21º.- El Directorio es un órgano colegiado que tiene las facultades de gestión y de representación legal necesarias para la administración del BANMAT y está compuesto por cinco miembros. Artículo 22º.- El Presidente y los miembros del Direc- torio son designados por el FONAFE conforme a las normas vigentes sobre la materia. Artículo 23º.- El cargo de director es personal e inde- legable. Es incompatible el cargo de director con el de miembro de la Junta General. Los directores no ejercen individualmente función je- rárquica dentro de la empresa, salvo el caso de delegación expresa de facultades. Los directores deben desempeñar el cargo con la dili- gencia y lealtad debida y están obligados a guardar reserva respecto de los negocios del BANMAT y de la información social a que tengan acceso, aun después de cesar en sus funciones; y tienen derecho a ser informados por la geren- cia de todo lo relacionado con la marcha de BANMAT. Este derecho debe ser ejercido en el seno del Directorio y de manera de no afectar la gestión social. Los directores son responsables de dar cumplimiento a las directivas y recomendaciones formuladas por el FONA- FE. Asimismo, los Directores no podrán prestar servicios bajo relación de dependencia laboral con la empresa. La retribución (Dieta) que perciban los miembros del Directorio se otorgará de conformidad con lo establecido en las normas legales vigentes; así como en las disposiciones emitidas por el FONAFE. Artículo 24º.- Para ejercer el cargo de Director, se requiere: 1. Reunir los requisitos previstos en las disposiciones legales vigentes, salvo las excepciones previstas; 2. No tener impedimento para ejercer el cargo; 3. No estar incurso en las causales previstas en el Artículo 161º de la Ley General de Sociedades. Artículo 25º.- Si el impedimento fuese sobreviniente, el director debe renunciar inmediatamente, bajo responsa- bilidad. Artículo 26º.- El cargo de Director vaca por renuncia, remoción del cargo, fallecimiento, incapacidad civil u otra causa que le impida definitivamente ejercer sus funciones. Artículo 27º.- Si se produjese la vacancia de uno o más directores, el Directorio deberá solicitar al FONAFE la designación de los reemplazantes para completar su núme- ro. En caso que se produzca vacancia de directores en tal número que no pueda reunirse válidamente el Directorio, los directores hábiles asumirán provisionalmente la admi- nistración y solicitarán al FONAFE la designación del nuevo Directorio. Si no se hiciese esta solicitud o si hubie- sen vacado todos los directores, corresponderá al Gerente General efectuarla de inmediato. Artículo 28º.- El Directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal necesarias para la admi- nistración de la sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la ley o este estatuto atribuyan a la Junta General. En forma enunciativa, las principales atribuciones, facultades y obligaciones del Directorio son: 1. Reglamentar su propio funcionamiento. 2. Encomendar determinados asuntos a uno o más de sus directores, nombrar Comités y Comisiones y delegar en ellos o en el Gerente General las funciones y atribuciones necesarias para el desarrollo de las actividades de BAN- MAT. En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de los estados financieros a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda al Directorio, salvo que ello haya sido expresamen- te autorizado por la Junta General. 3. Dirigir y controlar todos y cada uno de los negocios y actividades de BANMAT; 4. Aprobar la organización básica del BANMAT. 5. Establecer las normas y reglamentos internos que crea necesarios para cumplir el objeto social. 6. Aprobar las políticas institucionales, planes, presu- puestos, gastos e inversiones, estructura salarial; 7. Establecer sucursales, oficinas, agencias, filiales y representaciones. 8. Convocar a la Junta General y proponerle los acuer- dos que juzgue convenientes a los intereses sociales.