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NORMAS LEGALESEl Peruano sábado 17 de junio de 2006 321725REPUBLICADELPERU Temporal de Acciones” y de “Opciones de Compra y de Venta de Acciones y Mandato.” Fideicomiso BN: Es el patrimonio fideicometido constituido por el MEF , y a su favor, en el Banco de la Nación de conformidad con lo dispuesto en el Decreto de Urgencia Nº 034-99 y su Reglamento Operativoaprobado por Resolución Ministerial Nº 144-99-EF/77, patrimonio que fuera aprobado mediante la Resolución Ministerial Nº 145-99-EF/10 y modificatorias. Fundación Wiese: Es la Fundación Augusto N. Wiese inscrita en la partida registral Nº 03005865 del Registrode Personas Jurídicas de Lima y Callao. Gobierno de la República del Perú: Es el Gobierno de la República del Perú, debidamente representado por el MEF. GRA: Es Gestiones y Recuperaciones de Activos S.A. (antes Wiese Sudameris Leasing S.A.), sociedad en la cual Intesa es titular de una participación indirecta deaproximadamente el 99% del capital. Grupo Wiese: Es el así definido en los Contratos de la Consolidación así como las personas que sucedan a sus integrantes. Intesa: Es Banca Intesa S.p.A., una institución financiera organizada de acuerdo con las leyes de la República de Italia y que es el accionista controlante de GRA y titularde una participación indirecta de aproximadamente el 19,95% en las acciones emitidas el Banco. MEF: Es el Ministerio de Economía y Finanzas del Perú, o sus sucesores. Pagaré: Es el Pagaré de fecha 30 de junio de 1999 emitido a favor del Banco por BWST en su condición de fiduciario del Patrimonio Fideicometido, con un valornominal de US$ 195,676,835.82 (ciento noventa y cinco millones seiscientos setenta y seis mil ochocientos treinta y cinco y 82/100 Dólares de los Estados Unidos deAmérica) y cuyo importe, incluyendo los intere- ses proyectados al vencimiento a ocurrir el 30 de junio de 2006, ascendería aproximadamente aUS$ 265,000,000.00 (doscientos sesenta y cinco millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América). Partes: Son el Gobierno de la República del Perú, el Banco, BWST y GRA. Patrimonio Fideicometido: Es el patrimonio autónomo denominado “ Patrimonio en Fideicomiso -Banco Wiese Ltdo 1999-01” constituido bajo dominio fiduciario de BWST de conformidad con el Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización. Procesos Judiciales: Son: i) las pretensiones indemnizatorias o restitutorias que se tramiten en elproceso que se viene siguiendo en el Segundo Juzgado Especializado en lo Penal de Lima, bajo el Expediente Nº 41-2004, y ante la Primera Sala Penal Especial de laCorte Superior de Justicia de Lima, bajo el Expediente Nº 22-2005; y ii) la pretensión declarativa de nulidad que se tramita ante el 26º Juzgado Civil de Lima, bajo elExpediente Nº 18103-2006. Programa de Consolidación : Es el Programa de Consolidación Patrimonial creado por Decreto de Urgencia Nº 034-99 destinado a impulsar el fortalecimiento patrimonial de las empresas que conforman el SistemaFinanciero del Perú, cuyo Reglamento Operativo fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 144-99-EF/77. SBS : Es la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP , o sus sucesores. Transacción : Es la presente transacción extrajudicial. SEGUNDA ANTECEDENTES 2.1 Mediante Decreto de Urgencia Nº 034-99 se creó el Programa de Consolidación Patrimonial destinado a impulsar el fortalecimiento patrimonial de lasempresas de operaciones múltiples del Sistema Financiero Nacional. El Reglamento Operativo del Programa de Consolidación fue aprobado por Resolución Ministerial Nº 144-99-EF/77. 2.2 Mediante Resolución Ministerial Nº 146-99-EF/10 y su modificatoria se calificó como elegible al Banco para el Programa de Consolidación y se dispuso larealización de los actos allí previstos. 2.3 En virtud de lo dispuesto por la Resolución Ministerial Nº 146-99-EF/10 y su modificatoria, lasPartes celebraron los siguientes contratos: (i) Contr ato Marco de Fideicomiso de Titulización Contrato de fecha 30 de junio de 1999 celebrado por el Banco, en calidad de Originador, y BWST,en calidad de Fiduciario, en virtud del cual el Banco y Wiese Leasing S.A. (actualmente GRA), transfirieron en fideicomiso una cartera deactivos a favor del Fiduciario, con la finalidad de que éste constituya un patrimonio fideicometido y realice la emisión de ciertos títulos valores.Los títulos valores emitidos con cargo al Patrimonio Fideicometido fueron, en orden de prelación de pago, los siguientes: - El Bono. - El Pagaré.- Dos (2) Certificados de Participación de la Clase A, con un valor nominal de US$ 50,000,000.00 (cincuenta millones y00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) cada uno de ellos. - Un (1) Certificado de Participación de la Clase B con un valor nominal de US$ 112,000,000.00 (ciento doce millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos deAmérica). (ii) Contrato de Compraventa y Adquisición Tempor al de Acciones Contrato suscrito con fecha 2 de septiembre de 1999 por el Grupo Wiese, la Fundación Wiese, ciertas subsidiarias del Banco y el BN (en calidad de fiduciario del Fideicomiso BN), en virtud delcual el Fideicomiso BN adquirió 42,036,740 (cuarenta y dos millones treinta y seis mil setecientos cuarenta) de Acciones Preferentes.La Cláusula Novena de dicho documento establece que las Acciones Preferentes son libremente transferibles y carecen derestricciones a su negociación, por lo que el BN, en su calidad de fiduciario del Fideicomiso BN, podrá enajenarlas en cualquier momento. (iii) Convenio de Suscr ipción Tempor al de AccionesConvenio suscrito con fecha 2 de septiembre de 1999 por el Grupo Wiese, el BN (en calidadde fiduciario del Fideicomiso BN) y el Banco, en virtud del cual (i) el Grupo Wiese se comprometió a suscribir y pagar un aporte alcapital social del Banco por la suma de US$ 19,709,135.00 (diecinueve millones setecientos nueve mil ciento treinta y cinco y00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), (ii) la Fundación Wiese se obligó a suscribir y pagar un aporte al capital social delBanco por la suma de US$ 3,197,867.00 (tres millones ciento noventa y siete mil ochocientos sesenta y siete y 00/100 Dólares de los EstadosUnidos de América), y (iii) el Fideicomiso BN se comprometió a suscribir y pagar un aporte al capital social del Banco por la suma deUS$ 26,832,622.84 (veintiséis millones ochocientos treinta y dos mil seiscientos veintidós y 84/100 Dólares de los EstadosUnidos de América). Como resultado del Convenio de Suscripción Temporal de Acciones, el Fideicomiso BN adquirió 130,559,981 (cientotreinta millones quinientos cincuenta y nueve mil novecientos ochenta y un) Acciones Comunes.