Norma Legal Oficial del día 17 de junio del año 2006 (17/06/2006)

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TEXTO DE LA PÁGINA 30

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LICA DEL P E

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321726

NORMAS LEGALES

El Peruano sabado 17 de junio de 2006

(iv) Contrato de Opciones de Compra y de Venta de Acciones y Mandato Convenio suscrito con fecha 2 de septiembre de 1999 por el BN (en calidad de fiduciario del Fideicomiso BN), el Banco y el Grupo Wiese en virtud del cual el Fideicomiso BN: (a) Otorgo una opcion a favor del Grupo Wiese para la adquisicion de las Acciones Comunes del BN, siendo el plazo de la referida opcion de siete (7) anos, contados a partir del 3 de septiembre de 1999 con vencimiento el 2 de septiembre de 2006 (la "Opcion de Compra"); (b) Otorgo un mandato al Banco para que, vencido el plazo de la Opcion de Compra sin que esta hubiera sido ejercida, el Banco realizara sus mejores esfuerzos para colocar las Acciones Comunes del BN a terceros, en un plazo no mayor a doce (12) meses contados desde la fecha de expiracion de la Opcion de Compra del 3 de septiembre de 2006 al 2 de septiembre de 2007, y al mejor precio posible (el "Mandato"); y (c) Adquirio una opcion de venta por tres (3) meses contados a partir del vencimiento del plazo del Mandato del 3 de septiembre de 2007 al 2 de diciembre de 2007 contra el Banco en virtud de la cual, en caso de vencido el plazo del Mandato sin que el Banco hubiera conseguido vender la totalidad de las Acciones Comunes del BN, el Fideicomiso BN tendria el derecho de exigir al Banco que adquiera la totalidad o parte de las referidas acciones al precio pagado por el Fideicomiso BN por la suscripcion de las mismas que es de US$ 0,2055195 por accion, deducidos los dividendos recibidos por el Fideicomiso BN actualizados a una tasa igual a la tasa Libor a 6 meses mas tres (3) puntos porcentuales, a ser ajustado como consecuencia de acciones liberadas o reagrupacion de acciones utilizando la metodologia empleada por la Bolsa de Valores de MORDAZA (la "Opcion de Venta"). (v) Acuerdo Complementario a los Contratos de "Compraventa y Adquisicion Temporal de Acciones", "Suscripcion Temporal de Acciones" y de "Opciones de Compra y de Venta de Acciones y Mandato" Contrato suscrito con fecha 2 de septiembre de 1999 por el Grupo Wiese, el BN (en calidad de fiduciario del Fideicomiso BN) y el Banco, en virtud del cual el Banco asumio la obligacion de pagar al BN una comision equivalente al 0,10% anual, pagadera por trimestre vencido, sobre el valor de adquisicion de las Acciones Comunes y/o Acciones Preferentes que el BN mantenga y que no hubieran sido colocadas a terceros. 2.4 De acuerdo con los estados financieros auditados del Patrimonio Fideicometido, el patrimonio neto del mismo al 31 de diciembre de 2005 es negativo en la suma de aproximadamente S/. 1,455,257,000.00 (mil cuatrocientos cincuenta y cinco millones doscientos cincuenta y siete mil y 00/100 Nuevos Soles), que al cambio de S/. 3,43 equivalen a la suma de aproximadamente US$ 424,273,000.00 (cuatrocientos veinticuatro millones doscientos setenta y tres mil y 00/100 Dolares de los Estados Unidos de America). De otro lado, el valor de los activos netos del Patrimonio Fideicometido de acuerdo a los estados financieros MORDAZA referidos, asciende aproximadamente a la suma de S/. 89,751,000.00 (ochenta y nueve millones setecientos cincuenta y un mil y 00/100 Nuevos Soles), que al cambio de S/. 3,43 equivalen a la suma

de aproximadamente US$ 26,166,000.00 (veintiseis millones ciento sesenta y seis mil y 00/100 Dolares de los Estados Unidos de America), monto que no permitiria atender por completo el pago del MORDAZA, que tiene el primer orden de prelacion, y cuyo valor nominal pendiente de pago a la fecha asciende aproximadamente a la suma de US$ 194,595,000.00 (ciento noventa y cuatro millones quinientos noventa y cinco mil y 00/100 Dolares de los Estados Unidos de America). Consecuentemente, el valor de los activos con los que cuenta el Patrimonio Fideicometido tampoco seria suficiente para pagar, parcial ni totalmente, el valor del Pagare, ni sus intereses, que tiene el MORDAZA orden de prelacion despues del Bono. Asimismo, dichos activos no alcanzarian a cubrir, parcial ni totalmente, el valor de los Certificados de Participacion de la Clase A y de la Clase B, emitidos en virtud del Contrato MORDAZA de Fideicomiso de Titulizacion. 2.5 Con fecha 5 de diciembre de 2005, BNS e Intesa suscribieron un contrato de compraventa de acciones en virtud del cual, sujeto a ciertas condiciones, entre ellas la aprobacion por parte de la SBS, se preveia la adquisicion por BNS de la totalidad de las acciones de una sociedad del grupo Intesa (la "Sociedad Holding") que, previamente, MORDAZA adquirido de Intesa y de sociedades controladas por esta, aproximadamente el 77% de las acciones comunes representativas del capital social del Banco. 2.6 Mediante carta de fecha 22 de noviembre de 2005, BNS manifesto al MEF su interes en celebrar un acuerdo que permitiera poner fin a cualquier obligacion del Banco frente al Gobierno de la Republica del Peru proveniente de la Consolidacion Patrimonial del Banco que se encuentre pendiente y, de esta forma, evitar o poner termino a cualquier controversia sobre el particular. Dicho acuerdo comprenderia, entre otros aspectos, la renuncia del Banco a cualquier derecho derivado del Aval. 2.7 Mediante Oficio Nº 791-2005-EF/10 del 28 de noviembre de 2005, el MEF comunico a BNS su interes por la propuesta recibida por considerarla beneficiosa para el Peru. 2.8 Con fecha 8 de febrero de 2006, BNS remitio al MEF una carta adjuntando una hoja de terminos indicativa con base a la cual estaria en capacidad de celebrar el acuerdo al que se refieren los numerales 2.6 y 2.7 precedentes. 2.9 Con fecha 9 de marzo de 2006, BNS adquirio de Intesa el 100% de las acciones de NW Holdings Ltd., denominacion bajo la cual se constituyo la Sociedad Holding a que se refiere el numeral 2.5 de la presente clausula, sociedad titular de acciones comunes representativas de aproximadamente 76,7% del capital social del Banco. 2.10 Como consecuencia de la adquisicion indirecta de acciones del Banco por parte de BNS a la que se refiere el numeral 2.9 precedente, BNS debera lanzar una Oferta Publica de Adquisicion posterior respecto a las Acciones Comunes y las Acciones Preferentes a fin de que los demas accionistas del Banco tengan la posibilidad de transferir sus acciones al precio que sea establecido por la entidad valorizadora designada por la Conasev, segun lo dispuesto por el articulo 68º de la Ley de MORDAZA de Valores y las disposiciones reglamentarias dictadas por la Conasev (la "OPA Posterior"). 2.11 Con fecha 9 de marzo de 2006, BNS e Intesa abrieron a favor del Banco las cartas de credito irrevocables numeros CA060309014526 y SBLC36118, por montos equivalentes a US$ 193,000,000.00 y US$ 127,500,000.00, respectivamente, a fin de cubrir, entre otros conceptos, las perdidas que ocasionaria la renuncia a los derechos derivados del Aval y reintegrar el patrimonio del Banco. De esa manera, BNS e Intesa soportarian integramente el efecto patrimonial en el Banco de la renuncia a los derechos derivados del Aval, sin afectar los derechos de los accionistas minoritarios. 2.12 Mediante comunicacion de 23 de marzo de 2006, BNS envio al MEF un proyecto de los terminos y condiciones en los que solicitaba la celebracion de una transaccion extrajudicial.