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NORMAS LEGALESREPUBLICADELPERU 321726El Peruano sábado 17 de junio de 2006 (iv) Contr ato de Opciones de Compr a y de Venta de Acciones y Mandato Convenio suscrito con fecha 2 de septiembre de 1999 por el BN (en calidad de fiduciario del Fideicomiso BN), el Banco y el Grupo Wiese en virtud del cual el Fideicomiso BN: (a) Otorgó una opción a favor del Grupo Wiese para la adquisición de las AccionesComunes del BN, siendo el plazo de la referida opción de siete (7) años, contados a partir del 3 de septiembre de 1999 convencimiento el 2 de septiembre de 2006 (la “ Opción de Compra”); (b) Otorgó un mandato al Banco para que, vencido el plazo de la Opción de Compra sin que ésta hubiera sido ejercida, el Bancorealizara sus mejores esfuerzos para colocar las Acciones Comunes del BN a terceros, en un plazo no mayor a doce (12)meses contados desde la fecha de expiración de la Opción de Compra del 3 de septiembre de 2006 al 2 de septiembrede 2007, y al mejor precio posible (el “ Mandato”); y (c) Adquirió una opción de venta por tres (3) meses contados a partir del vencimiento del plazo del Mandato del 3 de septiembrede 2007 al 2 de diciembre de 2007 contra el Banco en virtud de la cual, en caso de vencido el plazo del Mandato sin que elBanco hubiera conseguido vender la totalidad de las Acciones Comunes del BN, el Fideicomiso BN tendría el derecho deexigir al Banco que adquiera la totalidad o parte de las referidas acciones al precio pagado por el Fideicomiso BN por lasuscripción de las mismas que es de US$ 0,2055195 por acción, deducidos los dividendos recibidos por el Fideicomiso BNactualizados a una tasa igual a la tasa Libor a 6 meses más tres (3) puntos porcentuales, a ser ajustado comoconsecuencia de acciones liberadas o reagrupación de acciones utilizando la metodología empleada por la Bolsa deValores de Lima (la “ Opción de Venta”). (v) Acuerdo Complementario a los Contratos de “Compr aventa y Adquisición Tempor al de Acciones”, “Suscr ipción Tempor al de Acciones” y de “Opciones de Compr a y de Venta de Acciones y Mandato”Contrato suscrito con fecha 2 de septiembre de 1999 por el Grupo Wiese, el BN (en calidad de fiduciario del Fideicomiso BN) y el Banco, en virtud del cual el Banco asumió la obligaciónde pagar al BN una comisión equivalente al 0,10% anual, pagadera por trimestre vencido, sobre el valor de adquisición de las AccionesComunes y/o Acciones Preferentes que el BN mantenga y que no hubieran sido colocadas a terceros. 2.4 De acuerdo con los estados financieros auditados del Patrimonio Fideicometido, el patrimonio neto delmismo al 31 de diciembre de 2005 es negativo en la suma de aproximadamente S/. 1,455,257,000.00 (mil cuatrocientos cincuenta y cinco millones doscientoscincuenta y siete mil y 00/100 Nuevos Soles), que al cambio de S/. 3,43 equivalen a la suma de aproximadamente US$ 424,273,000.00(cuatrocientos veinticuatro millones doscientos setenta y tres mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América).De otro lado, el valor de los activos netos del Patrimonio Fideicometido de acuerdo a los estados financieros antes referidos, asciende aproximadamente a la sumade S/. 89,751,000.00 (ochenta y nueve millones setecientos cincuenta y un mil y 00/100 Nuevos Soles), que al cambio de S/. 3,43 equivalen a la sumade aproximadamente US$ 26,166,000.00 (veintiséis millones ciento sesenta y seis mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), monto que no permitiría atender por completo el pago del Bono, que tiene el primer orden de prelación, y cuyo valor nominal pendiente de pago a la fecha asciende aproximadamente a la suma de US$ 194,595,000.00 (ciento noventa y cuatro millones quinientos noventa y cinco mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América). Consecuentemente, el valor de los activos con los que cuenta el Patrimonio Fideicometido tampoco sería suficiente para pagar, parcial ni totalmente, el valor del Pagaré, ni sus intereses, que tiene el segundo orden de prelación después del Bono. Asimismo, dichos activos no alcanzarían a cubrir, parcial ni totalmente, el valor de los Certificados de Participación de la Clase A y de la Clase B, emitidos en virtud del Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización. 2.5 Con fecha 5 de diciembre de 2005, BNS e Intesa suscribieron un contrato de compraventa de acciones en virtud del cual, sujeto a ciertas condiciones, entre ellas la aprobación por parte de la SBS, se preveía la adquisición por BNS de la totalidad de las acciones de una sociedad del grupo Intesa (la “ Sociedad Holding”) que, previamente, haya adquirido de Intesa y de sociedades controladas por ésta, aproximadamente el 77% de las acciones comunes representativas del capital social del Banco. 2.6 Mediante carta de fecha 22 de noviembre de 2005, BNS manifestó al MEF su interés en celebrar un acuerdo que permitiera poner fin a cualquier obligación del Banco frente al Gobierno de la República del Perú proveniente de la Consolidación Patrimonial del Banco que se encuentre pendiente y, de esta forma, evitar o poner término a cualquier controversia sobre el particular. Dicho acuerdo comprendería, entre otros aspectos, la renuncia del Banco a cualquier derecho derivado del Aval. 2.7 Mediante Oficio Nº 791-2005-EF/10 del 28 de noviembre de 2005, el MEF comunicó a BNS su interés por la propuesta recibida por considerarla beneficiosa para el Perú. 2.8 Con fecha 8 de febrero de 2006, BNS remitió al MEF una carta adjuntando una hoja de términos indicativa con base a la cual estaría en capacidad de celebrar el acuerdo al que se refieren los numerales 2.6 y 2.7 precedentes. 2.9 Con fecha 9 de marzo de 2006, BNS adquirió de Intesa el 100% de las acciones de NW Holdings Ltd., denominación bajo la cual se constituyó la Sociedad Holding a que se refiere el numeral 2.5 de la presente cláusula, sociedad titular de acciones comunes representativas de aproximadamente 76,7% del capital social del Banco. 2.10 Como consecuencia de la adquisición indirecta de acciones del Banco por parte de BNS a la que se refiere el numeral 2.9 precedente, BNS deberá lanzar una Oferta Pública de Adquisición posterior respecto a las Acciones Comunes y las Acciones Preferentes a fin de que los demás accionistas del Banco tengan la posibilidad de transferir sus acciones al precio que sea establecido por la entidad valorizadora designada por la Conasev, según lo dispuesto por el artículo 68º de la Ley de Mercado de Valores y las disposiciones reglamentarias dictadas por la Conasev (la “ OPA Poster ior”). 2.11 Con fecha 9 de marzo de 2006, BNS e Intesa abrieron a favor del Banco las cartas de crédito irrevocables números CA060309014526 y SBLC36118, por montos equivalentes a US$ 193,000,000.00 y US$ 127,500,000.00, respectivamente, a fin de cubrir, entre otros conceptos, las pérdidas que ocasionaría la renuncia a los derechos derivados del Aval y reintegrar el patrimonio del Banco. De esa manera, BNS e Intesa soportarían íntegramente el efecto patrimonial en el Banco de la renuncia a los derechos derivados del Aval, sin afectar los derechos de los accionistas minoritarios. 2.12 Mediante comunicación de 23 de marzo de 2006, BNS envió al MEF un proyecto de los términos y condiciones en los que solicitaba la celebración de una transacción extrajudicial.