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NORMAS LEGALESEl Peruano sábado 17 de junio de 2006 321727REPUBLICADELPERU 2.13 Mediante Oficio Nº 411-2006-EF/10, de fecha 31 de mayo de 2006, el MEF comunicó a BNS sus observaciones y comentarios a la propuesta efectuada. 2.14 Mediante comunicación de 2 de junio de 2006, BNS envió al MEF un proyecto de transacción, recogiendo los comentarios y observaciones recibidos. 2.15 Por Oficio Nº 446–2006-EF/10, de fecha 12 de junio de 2006, el MEF comunicó a BNS su respuesta al proyecto de transacción remitido con fecha 2 dejunio de 2006, y remitió su propuesta final de transacción extrajudicial. 2.16 Mediante Decreto Supremo Nº [ ], que cuenta con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros, se aprobó la celebración de la presente Transacción. 2.17 Con fecha [ ] de junio de 2006, los Directorios del Banco, GRA y el BWST autorizaron la celebración de la presente Transacción. TERCERA OBJETO La presente Transacción se celebra de conformidad con los artículos 1302 y siguientes del Código Civil, con la finalidad de renunciar y/o poner término a cualquier controversia, acción, pretensión, obligación o reclamode carácter económico o civil entre las Partes, proveniente de la Consolidación Patrimonial del Banco. De esta forma, a través de la presente Transacción sebusca evitar o poner término a cualquier controversia, asunto dudoso o litigioso, de carácter económico, presente o futuro, proveniente de la ConsolidaciónPatrimonial del Banco, y asimismo evitar un perjuicio económico al Estado. Para efectos de lo señalado en la presente cláusula, lasPartes convienen en efectuar recíprocas concesiones, así como en asumir las obligaciones y realizar las renuncias que se estipulan en este documento,constituyendo esta Transacción un acuerdo único e indivisible, que, en forma justa y equilibrada, satisface los intereses de cada una de las Partes respecto delobjeto de la misma. Las Partes precisan que las concesiones recíprocas que se otorgan en virtud a la presente Transacción noincluyen las responsabilidades penales que pudieran haber sido imputadas como consecuencia de la Consolidación Patrimonial del Banco. En consecuencia,de acuerdo con lo previsto en el artículo 1306 del Código Civil, la Transacción abarca la responsabilidad civil que pudiera derivar de la Consolidación Patrimonial del Banco.Asimismo, las Partes dejan constancia que la presente Transacción sólo se aplica a las Partes y, por lo tanto, no implica renuncia por parte del Gobierno de la Repúblicadel Perú a cualquier derecho o acción respecto de personas que no participan en la misma. CUARTA OBLIGACIONES DE LAS PARTES 4.1. Renuncia al AvalPor el presente documento, el Banco renuncia de manera irrevocable y absoluta a exigir el Aval y loconsidera para todo efecto como no puesto en el Pagaré. En ese sentido, el Banco se obliga a no ceder, pignorar, endosar, transferir, vender odisponer bajo mecanismo alguno el Aval o cualquier derecho que se pudiera derivar de éste. Lo anterior, no afectará en modo alguno los restantes derechosdel Banco como propietario del Pagaré. En el acto de firma de la presente Transacción, el Banco coloca sobre el Aval la indicación de queéste ha quedado sin efecto. 4.2. Del Certificado de ParticipaciónTeniendo en cuenta que el Certificado de Participación fue entregado a la República del Perúen calidad de contraprestación por el Aval y que el Banco ha renunciado a exigirlo; y, además, que el Patrimonio Fideicometido no alcanzaría a cubrirparcial ni totalmente el valor del Pagaré, ni de los Certificados de Participación A y B emitidos bajo el Contrato Marco de Fideicomiso de Titulización, envirtud del presente acuerdo, las Partes acuerdan que el Certificado de Participación queda extinguido y sin efecto legal alguno.En consecuencia, en el acto de firma de la presente Transacción se coloca sobre el Certificado de Participación la indicación de que éste ha quedado sin efecto. Asimismo, el Gobierno de la Repúblicadel Perú instruye a BWST a registrar dicha cancelación en Libro de Registros y Transferencias referido en el numeral 2.35 del Contrato Marco deFideicomiso de Titulización. Sin perjuicio de ello, BWST deberá informar al MEF respecto de la liquidación final del Patrimonio Fideicometido. 4.3. De las Acciones Preferentes del BN De acuerdo con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, BNS deberá ofrecer comprar todas las Acciones Preferentes en la OPA Posterior, al preciopor acción que corresponda de acuerdo con las disposiciones legales aplicables. Por el presente acto, el MEF , como fideicomitentedel Fideicomiso BN, instruye al BN, en su condición de fiduciario del Fideicomiso BN, a vender, en el marco de la Cláusula Novena del Contrato deCompraventa y Adquisición Temporal de Acciones, las Acciones Preferentes del BN, en la OPA Posterior, siempre que el precio ofrecido en dicha oferta públicade adquisición por las Acciones Preferentes del BN, no sea menor al Precio Base, tal como está definido en el numeral 5 de la cláusula cuarta del Contratode Compraventa y Adquisición Temporal de Acciones, más los dividendos devengados y pendientes de pago a la fecha de la OPA Posterior.Esta obligación se dará por cumplida con el sólo hecho de la aceptación de la OPA Posterior por el Fideicomiso BN. 4.4. De las Acciones Comunes del BN (i) La Opción de Venta Por el presente acto, el MEF , como fideicomitente del Fideicomiso BN, instruye al BN, en su condición de fiduciario del Fideicomiso BN, a modificar el plazo de la Opción de Venta en los términos aquíestablecidos. En consecuencia, el BN, en su condición de fiduciario del Fideicomiso BN, y el Banco acuerdan que la Opción de Venta entrará envigencia el 1ero de enero de 2016 y se mantendrá abierta hasta el día 31 de marzo de 2016, inclusive, pudiéndose ejercitar en cualquier momento dentrode dicho período. Los demás términos de la Opción de Venta se mantienen sin modificación.El Banco se compromete a adoptar todos los acuerdos societarios que sean necesarios a fin de adquirir las Acciones Comunes del BN en lostérminos antes referidos. (ii) La Opción de Compra del BancoPor el presente acto, el MEF , como fideicomitente del Fideicomiso BN, instruye al BN, en su condiciónde fiduciario del Fideicomiso BN, a otorgar una opción de compra al Banco en los términos aquí establecidos. En consecuencia, el BN, en sucondición de fiduciario del Fideicomiso BN, otorga al Banco, y éste acepta, una opción de compra (la “ Opción de Compra del Banco”) respecto de la totalidad de las Acciones Comunes del BN. La Opción de Compra del Banco estará vigente desde el 15 de septiembre de 2006 y se mantendrá abiertahasta el 31 de diciembre de 2015, inclusive. En virtud de la Opción de Compra del Banco, el Banco tiene el derecho de en cualquier momentodurante la vigencia de la misma, comprar la totalidad de las Acciones Comunes del BN al precio que resultare mayor entre el precio de mercado y elprecio de ejercicio de la Opción de Venta. Las formalidades para perfeccionar la Opción de Compra del Banco serán las mismas aplicables a laOpción de Venta. 4.5. Terminación del Mandato Por el presente acto, el MEF , como fideicomitente del Fideicomiso BN, instruye al BN, en su condición