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NORMAS LEGALES El Peruano Lima, martes 15 de noviembre de 2011 453344 Modifican el Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios RESOLUCIÓN SMV Nº 004-2011-EF/94.01.1 Lima, 11 de noviembre de 2011 VISTOS: El Expediente N° 2007026474 y el Informe Conjunto N° 687-2011-EF/94.06.3/94.04.1, presentado por la Dirección de Emisores y la Ofi cina de Asesoría Jurídica; CONSIDERANDO: Que, conforme a lo dispuesto por el Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, corresponde a la Superintendencia del Mercado de Valores promover el mercado de valores así como la adecuada protección al inversionista, lo que implica crear las facilidades necesarias para el desarrollo de mayores alternativas de fi nanciamiento con adecuados estándares de revelación de información; Que, mediante Ley N° 29782, Ley de Fortalecimiento de la Supervisión del Mercado de Valores, publicada el 28 de julio de 2011, en adelante Ley de Fortalecimiento, se sustituyó la denominación de Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores – CONASEV, por la de Superintendencia del Mercado de Valores – SMV, y modifi có el Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la entonces Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores – CONASEV, aprobado por Decreto Ley N° 26126; hoy Superintendencia del Mercado de Valores; Que, el artículo 5, literal b), de la Ley Orgánica señalada en el párrafo precedente establece que constituye una atribución del Directorio de la Superintendencia del Mercado de Valores aprobar la normativa del mercado de valores, mercado de productos y sistema de fondos colectivos, así como aquellas a que deben sujetarse las personas naturales y jurídicas sometidas a la supervisión de la Superintendencia; Que, de acuerdo con el nuevo marco normativo es el Directorio el que resulta competente para aprobar las normas que determinen la documentación e información a presentarse, según lo dispuesto en el artículo 12 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, para el cumplimiento de los trámites de inscripción de valores o, en su caso, de registro del prospecto informativo, así como también, para establecer, en el manual al que se refi ere el artículo 7 de dicha norma, los casos en que el plazo del trámite podrá ser mayor o en los que el trámite será de aprobación automática o de evaluación previa con silencio administrativo positivo; Que, el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios establece que se incluirán en el manual, entre otros, las interpretaciones del Directorio, los requisitos y criterios para la aplicación de las normas que se establezca en dicho Reglamento. Así, mediante Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11, se aprobó el Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios; Que, mediante la Resolución CONASEV N° 079- 2008-EF/94.01.1 se aprobó el Reglamento de Oferta Pública Primaria dirigida exclusivamente a inversionistas acreditados, estableciéndose en el artículo 1° de dicho reglamento que la norma regula las ofertas públicas que se dirijan a inversionistas acreditados así como aquellas que se dirijan a un segmento de acreditados, conformado sólo por inversionistas institucionales; Que, la Resolución CONASEV Nº 079-2008- EF/94.01.1 antes mencionada, modifi có adicionalmente la Sétima Disposición Final del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 incorporando a los Qualifi ed Institutional Buyer a los que se refi ere la Regla 144A de la Comisión Nacional de Valores de los Estados Unidos de América (“U.S. Securities and Exchange Commission” – SEC) como inversionistas institucionales; Que, con fecha 28 de junio del 2008 se expidió el Decreto Legislativo Nº 1061, el mismo que modifi có la Ley del Mercado de Valores incorporando en el artículo 87 una disposición que exonera de la participación del representante de los obligacionistas en toda oferta pública de bonos, incluidos los de arrendamiento fi nanciero, que se encuentre dirigida a inversionistas institucionales, categoría de inversionistas que están comprendidos como una parte del universo de los Inversionistas Acreditados; Que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 79 de la Ley del Mercado de Valores, el artículo 33 y la Sétima Disposición Final del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios resulta posible la existencia de una oferta de carácter internacional que sea lanzada bajo la Regla 144A de la Comisión Nacional de Valores de los Estados Unidos de América y que, a su vez, tenga un tramo de colocación de los valores dentro del territorio nacional, dirigiendo la oferta exclusivamente a inversionistas institucionales peruanos; Que, con el propósito de hacer posible el desarrollo de las ofertas públicas primarias de valores mencionadas precedentemente, resulta necesario incorporar en la sección correspondiente del Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, los requisitos exigibles a ofertas públicas primarias de valores realizadas en el mercado local como ofertas así como de aquellas ofertas con tramos de colocación en el mercado peruano y en el mercado extranjero que se efectúen al amparo de la Regla 144A de la U.S. Securities and Exchange Commission – SEC; y Que, de otro lado, con relación a las ofertas públicas primarias, la Segunda Disposición Final del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios establece que en el caso de valores típicos, puede establecerse formatos y modelos de los documentos e información que corresponda presentar de acuerdo con lo dispuesto en dicho Reglamento, con el fi n de facilitar su cumplimiento; Que, en ese objetivo con la fi nalidad de promover una mayor oferta pública de instrumentos de corto y largo plazo, mediante Resolución CONASEV N° 083-2010-EF/94.01.1 y Resolución CONASEV N° 060-2011-EF/94.01.1 se modifi caron los artículos 13 y 14 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios permitiéndose la aprobación automática de trámites anticipados de valores representativos de derechos de crédito cuyo plazo de vencimiento sea no mayor a un año; y, de siete días, con silencio administrativo positivo, en caso se oferten bonos corporativos; así como la aprobación automática de la inscripción del valor y/o registro del prospecto para el caso de los valores representativos de derechos de crédito cuyo plazo de vencimiento sea no mayor a un año a inscribirse en el marco de un trámite general; Que, si bien el plazo para la inscripción de los valores y el registro de los prospectos complementarios correspondientes a cada una de las emisiones a ser realizadas en el marco del programa de emisión es de 5 días útiles en el caso de instrumentos de corto plazo considerados como valores típicos de entidades no califi cadas, es legalmente posible determinar un plazo de inscripción menor o incluso automático para este supuesto en caso de realizarse el trámite bajo el sistema e-prospectus; Que, mediante Resolución Gerencia General N° 025- 2010-EF/94.01.2, se aprobaron e incorporaron en el numeral II del literal D de la Sección Tercera del Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, los formatos de acto de emisión electrónico, acto marco de emisión electrónico y su correspondiente acto complementario electrónico de instrumentos de corto plazo, que son utilizados a través del Sistema MVNet de conformidad con lo establecido en los artículos 13 y 14 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, y a los que se refi ere el artículo 4, inciso b), numeral 2 de la Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10;