NORMA LEGAL OFICIAL DEL DÍA 29 DE SEPTIEMBRE DEL AÑO 2000 (29/09/2000)

Pág. 193398 NORMAS LEGALES Lima, viernes 29 de setiembre de 2000 Presente .- Por la presente, afianzamos ante ustedes en forma solidaria, incondicionada, irrevocable y sin beneficio de excusión, hasta por la suma de S/. 250 000,00 (Doscientos Cincuenta mil y 00/100 Nuevos Soles) a la empresa .......................... garantizando que cumplirá todas y cada una de las obligaciones que asume en virtud del contrato de fideicomiso de fecha ..................., que suscriben por haber resultado favorecidos con la buena pro del Concurso Público convocado por la Superintendencia de Banca y Seguros para seleccionar a la persona jurídica a la que se transferirán, en fideicomiso, los activos y pasivos vinculados a las operacio- nes e instrumentos hipotecarios del Banco Serbanco en liquidación. La presente carta fianza es de realización automática al primer requerimiento, por lo que la honraremos a la simple solicitud de ustedes, indicando que nuestro fiador ha incum- plido, en cualquiera de sus extremos el ya mencionado contrato. En caso de no pagar el importe de la carta fianza dentro de las cuarentiocho horas siguientes a su solicitud, incurriendo automáticamente en mora y el importe de la fianza devengará intereses moratorios equivalentes a la tasa activa en moneda nacional (TAMN) más tres puntos porcentuales. Esta fianza regirá desde la fecha y expirará el ............... de ............ de ..............., a las ................. horas. Atentamente, BANCO FIADOR ANEXO Nº 7 CONTRATO DE FIDEICOMISO Conste por el presente documento, el contrato de FIDEI- COMISO que celebran como partes los siguientes contratan- tes: a) En calidad de FIDEICOMITENTE, e l BANCO SER- BANCO EN LIQUIDACION representado para este acto por (...), identificado con RUC Nº (...........), con domicilio en (............), con poderes inscritos en (.......................), a quien en adelante se le denominará el BANCO SERBANCO. b) En calidad de FIDUCIARIO , la Empresa (..................), con domicilio en (................), identificada con R.U.C. Nº (...), debidamente representada por (...............) identificado con (....) Nº (..........), facultado con poderes inscritos en la Ficha Nº (.......) del Libro de Personas Jurídicas de (.........), en adelante la EMPRESA . El presente contrato se celebra de conformidad con los términos de las cláusulas siguientes: PRIMERA: ANTECEDENTES 1.1. El Artículo 118º de la Ley General del Sistema Finan- ciero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superinten- dencia de Banca y Seguros, aprobada por Ley Nº 26702 y sus modificatorias, en adelante la Ley General, establece que tratándose de procesos de liquidación de empresas del sistema financiero, son conceptos excluidos de la masa, entre otros, los activos y pasivos vinculados a operaciones e instrumentos hipotecarios. 1.2. El mismo artículo dispone que los referidos activos y pasivos deben ser transferidos a otra empresa del Sistema Financiero, para lo cual la Superintendencia de Banca y Seguros, en adelante la SUPERINTENDENCIA , dispondrá su entrega a otra empresa del mismo sistema, a través de concursos. 1.3. La SUPERINTENDENCIA , mediante concurso, ha seleccionado a la persona jurídica a la que se transferirán en fideicomiso los activos y pasivos vinculados a operaciones e instrumentos hipotecarios del BANCO SERBANCO , de acuer- do a lo dispuesto en el precitado Artículo 118º de la Ley General, y a la Resolución SBS Nº -00 de fecha (.........), que como Anexo A se agrega al presente contrato. (Resolución que convoca a concurso). 1.4. Mediante Resolución SBS Nº de fecha de (.........) del 2000, se ha designado a la EMPRESA como adjudicataria de la buena pro en el concurso público convocado para seleccionar a una empresa fiduciaria, la misma que como Anexo B forma parte de este documento. 1.5. El BANCO SERBANCO declara y garantiza ser el titular y/o propietario de los activos y pasivos vinculados a operaciones e instrumentos hipotecarios y que constan debi- damente inventariados y detallados en los Anexos C (Balance del Fideicomiso) y Anexo D (relación de deudores, inmuebles materia de las operaciones e instrumentos hipotecarios, sal-dos contables y ajustados, clasificación), Anexo E (inventario de pasivos), que forman parte de este instrumento. 1.6. La EMPRESA declara y garantiza, conforme consta del acta de sesión de Directorio de fecha (..........) (Anexo F), que se ha aprobado el presente contrato y que ha tomado conoci- miento de la existencia, extensión y legitimidad de los bienes entregados en fideicomiso, conforme a la información económi- ca y financiera de los activos y pasivos. En ese sentido, declara que el balance que se adjunta al presente como Anexo C, es veraz, exacto, y completo, y contiene fidedignamente la situa- ción económica, patrimonial y financiera de los bienes fideico- metidos, en igual forma, con relación a los anexos referidos al detalle de la cartera, en calidad de activos y el inventario de pasivos a cancelarse. 1.7. El BANCO SERBANCO es representado en este acto por (.....) , el mismo que cuenta con las facultades y atribuciones legales para suscribir el presente contrato, celebrar todos los actos necesarios, y otorgar los instrumentos que se requieran para llevarlo a cabo, de conformidad con los Artículos 26º y 28º numeral 1 de la Resolución SBS Nº 455-99, Reglamento de los Regímenes Especiales y de la Liquidación de las Empresas del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros, aplicable en lo pertinente al presente acto. SEGUNDA: OBJETO 2.1. Mediante el presente contrato el BANCO SERBAN- CO, en calidad de FIDEICOMITENTE, transfiere a la EM- PRESA, los activos precisados en el numeral 1.5 de la cláusula precedente, vinculados a operaciones e instrumentos hipote- carios, para que ésta en calidad de FIDUCIARIA cumpla, con relación a los pasivos, la finalidad establecida en la cláusula tercera de este instrumento. 2.2. Los activos a ser transferidos, conforme a los Anexos C y D, comprenden el derecho de cobro de las cuotas, los intereses devengados o a devengarse, las garantías reales y personales, así como todos los derechos, facultades, privilegios y demás accesorios que les corresponde. 2.3. Los pasivos a que hace referencia el presente documen- to, comprenden las obligaciones por la emisión de letras hipotecarias, conforme al Anexo E . TERCERA: FINALIDAD 3.1. El fideicomiso se constituye con la finalidad de que la EMPRESA cumpla con el encargo, por cuenta y en nombre del BANCO SERBANCO, de efectuar el pago de las obligaciones derivadas de la emisión de letras hipotecarias. 3.2. Para el cumplimiento de la finalidad del fideicomiso, prevista en el acápite precedente, la EMPRESA no debe establecer ningún orden de prelación, ni de exclusión, salvo el referido al cumplimiento de los plazos y términos de cada obligación. 3.3. En la eventualidad de que sea imposible el cumpli- miento de la finalidad del fideicomiso, las obligaciones pen- dientes de pago vinculadas a operaciones e instrumentos hipotecarios se cumplirán con los recursos existentes en la masa en liquidación . El pago con cargo a los recursos de la masa en liquidación será efectuado por el BANCO SERBAN- CO. En este caso, el pago que corresponda por las referidas obligaciones se efectuará en el orden de prelación correspon- diente al literal D del Artículo 117º de la Ley General (Cumpli- miento de Otras Obligaciones). 3.4. Asimismo, en caso de incumplimiento en el pago por parte del deudor del crédito hipotecario, la EMPRESA podrá solicitar la ejecución judicial de los bienes hipotecados confor- me a lo previsto en el contrato de crédito respectivo y en la legislación en vigencia. CUARTA: DE LA TRANSFERENCIA FIDUCIARIA 4.1 La transferencia de los bienes y derechos a la EMPRE- SA está sujeta al dominio fiduciario de esta última y afecta al cumplimiento de la finalidad especificada en la Cláusula Tercera. La mencionada transferencia se efectúa y perfecciona en virtud y por el solo mérito de la suscripción del presente contrato. 4.2 El patrimonio fideicometido constituido es distinto del patrimonio de la EMPRESA y del BANCO SERBANCO. 4.3 De existir remanentes al término del fideicomiso, la EMPRESA deberá reintegrarlos a la masa en liquidación del BANCO SERBANCO. QUINTA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES 5.1 DEL BANCO SERBANCO: a) Transferir en dominio fiduciario a la EMPRESA los activos, derechos y accesorios objeto del presente contrato. b) Proporcionar toda la información que sustente las ope- raciones e instrumentos hipotecarios materia del presente