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Pág. 229198 NORMAS LEGALES Lima, viernes 30 de agosto de 2002 a la empresa del sistema financiero a la que se transfe- rirá en fideicomiso los activos y pasivos vinculados a operaciones de arrendamiento financiero de Latino Lea- sing S.A. en Liquidación. Igualmente, dejamos establecido que la presente carta fianza garantiza también que la empresa postora suscri- birá el contrato respectivo y presentará la correspondien- te garantía de fiel cumplimiento, en caso de que sea de- clarada adjudicataria de la buena pro en el Concurso Pú- blico. La presente carta fianza es de realización automática al primer requerimiento, por lo que la honraremos a la sim- ple solicitud de ustedes, indicando que nuestro afianza- do ha incumplido las obligaciones garantizadas. En caso de no ser pagada dentro de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes a su solicitud, incurriremos automáti- camente en mora y el importe de la garantía devengará intereses moratorios equivalentes a la tasa activa en moneda nacional (TAMN) más tres puntos porcentua- les. Esta carta fianza regirá desde la fecha y expirará el ...... de .........................del 2002 a las 17:00 horas. Atentamente, EMISOR NOTA: En el caso de presentarse una póliza de caución, el Comité de Evaluación verificará que ésta cumpla con la finalidad para la cual se emite la garantía de seriedad de oferta, así como con los elementos esenciales de la mis- ma relativos al monto, objeto, la forma de obligarse y pla- zo, a efectos de poder admitirla como válida. Las garantías que no cumplan con las exigencias de las Bases se tendrán por no presentadas y originarán la des- calificación automática del postor. ANEXO Nº 9 CONTRATO DE FIDEICOMISO Conste por el presente documento, el contrato de FIDEI- COMISO que celebran como partes los siguientes contra- tantes: a)En calidad de FIDEICOMITENTE, LATINO LEASING S.A. EN LIQUIDACIÓN , identificado con RUC Nº .............................., con domicilio en ................................ ............................., representado por el Sr. Mynor Alarcón Medina y la Sra. María Mar- tín Cueva, identificados con DNI Nº 25518496 y DNI Nº 10320121, respectivamente, facultados según lo dispuesto en el artículo 21º de la Resolución SBS Nº 455-99, a quien en adelante se le denominará LLSA EN LIQUIDACIÓN. b)En calidad de FIDUCIARIO , la Empresa ..................., identificada con R.U.C. Nº ......................, con domici- lio en ......................................., debidamente represen- tada por ........................... identificado con........Nº ............................, facultado con poderes inscritos en la Ficha Nº .......... del Libro de Personas Jurídicas de .........., en adelante la EMPRESA. El presente contrato se celebra de conformidad con los términos de las cláusulas siguientes: PRIMERA: ANTECEDENTES 1.1 El artículo 118º de la Ley General del Sistema Finan- ciero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Su- perintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702 y sus modificatorias, en adelante la Ley General, esta- blece que tratándose de procesos de liquidación de em- presas del sistema financiero, son conceptos excluidos de la masa, entre otros, los activos y pasivos vincula- dos a operaciones de arrendamiento financiero. 1.2 El mismo artículo dispone que los referidos activos y pasivos deben ser transferidos a otra empresa delsistema financiero, para lo cual la Superintendencia de Banca y Seguros, en adelante la SUPERINTEN- DENCIA , dispondrá su entrega a otra empresa del mismo sistema, a través de concursos públicos. 1.3 La SUPERINTENDENCIA , ha convocado a Concur- so Público para seleccionar a la empresa del siste- ma financiero a la que se transferirá en fideicomiso los activos y pasivos vinculados a operaciones de arrendamiento financiero de LLSA EN LIQUIDA- CIÓN , de acuerdo a lo dispuesto en el precitado artí- culo 118º de la Ley General, y a la Resolución SBS Nº -2002 de fecha .............................., que como Anexo A se agrega al presente contrato. 1.4 La EMPRESA .............................. ha obtenido la bue- na pro del Concurso Público indicado, tal como figu- ra en la Resolución SBS Nº -2002 de fecha ......................., que como Anexo B forma parte de este documento. 1.5 LLSA EN LIQUIDACIÓN declara y garantiza ser el titu- lar y/o propietario de los activos y pasivos vinculados a operaciones de arrendamiento financiero y que cons- tan debidamente inventariados y detallados en los Anexos C (Balance del Fideicomiso), Anexo D (relación de arrendatarios, bienes arrendados, saldos contables, garantías), Anexo E (detalle de bienes recuperados), Anexo F (cuentas por cobrar derivadas de los contratos de arrendamiento financiero), Anexo G (proyección de pago de intereses de bonos) y el Anexo H (inventario de pasivos), que forman parte de este instrumento. 1.6 La EMPRESA declara y garantiza, conforme consta del acta de sesión de Directorio de fecha............. (Anexo I), que se ha aprobado el presente contrato y que ha to- mado conocimiento de la existencia, extensión y legiti- midad de los bienes entregados en fideicomiso, confor- me a la información económica y financiera de los acti- vos y pasivos. En ese sentido, declara que el balance que se adjunta al presente como Anexo C, es veraz, exacto, y completo, y contiene fidedignamente la situa- ción económica, patrimonial y financiera de los bienes fideicometidos; en igual forma, con relación a los anexos referidos al detalle de la cartera, en calidad de activos y el inventario de pasivos a cancelarse. SEGUNDA: OBJETO 2.1 Mediante el presente contrato LLSA EN LIQUIDA- CIÓN , en calidad de FIDEICOMITENTE , transfiere en fideicomiso a la EMPRESA , los activos precisa- dos en el numeral 1.5 de la cláusula precedente, vin- culados a operaciones de arrendamiento financiero, para que ésta en calidad de FIDUCIARIA cumpla, con relación a los pasivos, la finalidad establecida en la cláusula tercera de este instrumento. 2.2 Los activos a ser transferidos, conforme a los Anexos D, E y F, comprenden el derecho de cobro de las cuotas, los intereses devengados o a devengarse, los bienes dados en arrendamiento financiero, las garantías reales y per- sonales, así como todos los derechos, facultades, privile- gios y demás accesorios que les corresponde. 2.3 Los pasivos a que hace referencia el presente documen- to, comprenden las obligaciones por la emisión de bonos de arrendamiento financiero, las obligaciones pendien- tes por la adquisición de bienes dados en arrendamiento financiero, conforme a los Anexos G y H, así como los seguros, mantenimiento y registros pendientes de pago. TERCERA: FINALIDAD 3.1 El fideicomiso se constituye con la finalidad de que la EMPRESA cumpla con el encargo, por cuenta y en nombre de LLSA EN LIQUIDACIÓN , de efectuar el pago de las obligaciones derivadas de la emisión de bonos de arrendamiento financiero y aquellas pen- dientes por la adquisición de bienes de arrendamien- to, su mantenimiento financiero y su aseguramiento. 3.2 Para el cumplimiento de la finalidad del fideicomiso, prevista en el acápite precedente, la EMPRESA no debe establecer ningún orden de prelación, ni de ex- clusión, salvo el referido al cumplimiento de los pla- zos y términos de cada obligación.